上海汉得信息技术股份有限公司 关于与关联方共同投资股权投.PDF

股票代码：300170 股票简称：汉得信息 编号：2018-013 上海汉得信息技术股份有限公司 关于与关联方共同投资股权投资基金 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）2018 年 1 月22 日召开的第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于与 关联方共同投资股权投资基金暨关联交易的议案》。上海众数联颂投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“众数联颂”或“有限合伙企业”）拟引入上海天使引导 创业投资有限公司、杨自江、范建震作为有限合伙人，共同增资人民币4500 万 元。本次董事会认真审议了由众数联颂拟定的合伙协议，同意公司放弃此次优先 认购权，并签署《上海众数联颂投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》暨 相关文件。 本次范建震先生作为新进合伙人投资众数联颂，与公司构成关联双方共同投 资事项，即关联交易，需经公司董事会审议后提交股东大会审批； 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经有关部门批准。 一、 关联交易概述 众数联颂于2016 年1 月18 日设立，主要经营投资管理，资产管理，创业投 资，实业投资，投资咨询（除金融、证券）等股权投资。2016 年12 月9 日，公 司召开第三届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于出资参与股权投资 基金的议案》，同意公司向众数联颂出资人民币1500 万元并成为其有限合伙人。 为扩大股权投资基金规模，为全体合伙人获取良好的投资回报，众数联颂现拟引 入天使引导创业投资有限公司、杨自江、范建震作为有限合伙人，共同增资人民 1 币4500 万元。增资完成后，众数联颂基金规模为人民币15,000 万元，公司所持 有的权益份额比例为10%。2018 年 1 月22 日，公司召开第三届董事会第二十五 次（临时）会议、第三届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于与关 联方共同投资股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司放弃其根据法律法规、 公司章程的规定就本次增资事宜所享有的优先认购权，同意签署《上海众数联颂 投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》暨相关文件。董事范建震先生在董 事会上回避了表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确 同意的独立意见。 范建震系公司控股股东、实际控制人、董事，且持有公司 12.51%的股份， 根据相关规则的规定范建震为公司的关联方；因此，范建震此次投资众数联颂， 与公司构成了关联双方共同投资即关联交易，该事项尚须获得股东大会的批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次 关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无 须相关部门的审批。 二、 关联方基本情况 范建震先生。复旦大学电子工程系理学学士、中欧国际工商学院工商管理硕 士。有近20年的ERP行业从业经验，于1996年创办中国第一家专业从事高端ERP 产品实施服务的咨询公司上海汉得计算机服务有限公司，2002年起任上海汉得信 息技术有限公司首席执行官，2010年2月至2016年1月任公司董事长，现担任公司 董事。 截至目前,公司总股本为857,887,869股，范建震先生直接持有公司股份 106,840,264股，通过资产管理计划持有公司股份470,600股，合计持有公司股份 107,310,864股，占公司当前总股本的12.51%；范建震系公司控股股东、实际控 制人、董事。 三、 交易标的基本情况 1. 众数联颂基本情况 名称：上海众数联颂投资合伙企业（有限合伙） 2 类型：有限合伙企业 住所：上海市嘉定区嘉戬公路328 号7 幢J107 室 执行事务合伙人：上海众麟裳麒企业管理中心（有限合伙） 基金规模：人民币10,500 万元整 成立日期：2016 年01 月18 日 营业期限：2016 年01 月18 日至2024 年01