CPA经济法考前必懂100题-第5讲.pdfVIP

名师简介 刘佳辉 上海财经大学法律硕士，律师、注册会计师。 曾供职于四大，并担任多家企业法律顾问，具 备极其丰富的法律实务经验。授课实务联系知 识点，举例详细生动，易于理解。 2 经济法第七章 【例题1·多选题】甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。下列关于甲公司 信息披露的表述中，正确的有（ ）。 A ．一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项 B ．当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时， 甲公司应当公告披露合并事项 C ．当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项 D ．当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披 露合并事项 经济法第七章 【答案】BC 【解析】上市公司应当在最先发生的以下任一时点 ，及时履行重大事件 （合并属于重大事 件 ）的信息披露义务： （1 ）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （2 ）有关各方 就该重大事件签署意向书或者协议时 （选项C ）；（3 ）董事、监事或者高级管理人员知 悉该重大事件发生并报告时。但是 ，在上述规定的时点之前出现下列情形之一的 ，上市公 司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （1 ）该重大事件难以 保密； （2 ）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻 （选项B ）；（3 ）公司证券及其衍生 品种出现异常交易情况。 信息披露的时点 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： ①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； ②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； ③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 这里说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事 项的现状、可能影响事件进展的风险因素： ①该重大事件难以保密 ； ②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻 ； ③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 经济法第七章 【例题2·多选题】根据证券法律制度的规定，下列关于证券发行中虚假陈述 行为相关主体的民事责任承担的表述中，正确的有（ ）。 A ．发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，应承担赔偿责 任，发行人是否有过错在所不问 B ．发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，保荐人应与发 行人承担连带责任，保荐人是否有过错在所不问 C ．发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害，发行人的实际控 制人有过错的，应与发行人承担连带责任 D ．会计师事务所为证券发行出具的审计报告中存在虚假陈述而导致投资者受到 损害的，应与发行人承担连带责任，但是能证明自己没有过错的除外 经济法第七章 【答案】ACD 【解析】 （1 ）选项A ：发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会 计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料 ，有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏 ，致使投资者在证券交易中遭受损失的 ，发行人、上市公 司应当承担赔偿责任 （无过错责任 ）；（2 ）选项BD ：发行人、上市公司董事、监事、高 级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司、证券服务机构 ，应当与发 行人、上市公司承担连带赔偿责任 ，但是能够证明自己没有过错的除外 （过错推定责任 ）； （3 ）选项C ：发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的 ，应当与发行人、上 市公司承担连带赔偿责任 （过错责任 ）。 虚假陈述的民事责任 虚假陈述行为导致发行人或者上市公司的信息披露虚假，投资者可能据此作 出了错误的投资决策，造成了投资损失。 （1 ）《证券法》规定：发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集 办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他 信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的。 ①发行人、上市公司应当承担赔偿责任 ； ②发行人、上