合同管理内部控制.docx

PAGE \* MERGEFORMAT 12 第二十章 合同管理内部控制 内控目标 确保合同管理符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求； 规范合同管理制度及管理模式，依据公平公正及诚实信用原则订立合同，依法有效监督、管理，保证履约顺利进行，维护本公司合法权益； 逐步建立体系化合同管理平台，实现资源共享，提高本公司整体合约管理水平，保证合同数据库信息的真实、准确、完整，符合本公司合同管理及信息披露的要求。 关键风险 未订立合同、未经授权对外订立合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存在重大疏漏和欺诈，可能导致本公司合法权益受到侵害。 合同未全面履行或监控不当，可能导致本公司诉讼失败、经济利益受损。 合同纠纷处理不当，可能损害本公司利益、信誉和形象。 内控范围 本手册主要描述了上海来伊份股份有限公司（以下简称本公司）关于合同订立及合同履约管理的相关流程，包括合同订立中的合同审核，对合同订立及履约情况的监督、检查、考核和评估，合同文件的备案管理等。 合同的订立 本公司对外发生经济行为，除即时结清方式外，应当订立书面合同。合同订立前，应当充分了解合同对方的主体资格、信用状况等有关内容，确保对方当事人具备履约能力。 对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，应当组织法务、技术、财务等专业人员参与谈判，必要时可聘请外部专家参与相关工作。 谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保存。 本公司应当根据协商、谈判等的结果，拟订合同文本，按照自愿、公平原则，明确双方的权利义务和违约责任，做到条款内容完整，表述严谨准确，相关手续齐备，避免出现重大疏漏。 合同文本一般由业务承办部门起草、法务部审核。重大合同或法律关系复杂的特殊合同应当由法务部参与起草。国家或行业有合同示范文本的，可以优先选用，但对涉及权利义务关系的条款应当进行认真审查，并根据实际情况进行适当修改。 合同文本须报经国家有关主管部门审查或备案的，应当履行相应程序。 本公司应当对合同文本进行严格审核，重点关注合同的主体、内容和形式是否合法，合同内容是否符合本公司的经济利益，对方当事人是否具有履约能力，合同权利和义务、违约责任和争议解决条款是否明确等。 本公司对影响重大或法律关系复杂的合同文本，应当组织内部相关部门进行审核。相关部门提出不同意见的，应当认真分析研究，慎重对待，并准确无误地加以记录；必要时应对合同条款作出修改。内部相关部门应当认真履行职责。 本公司应当按照规定的权限和程序与对方当事人签署合同。正式对外订立的合同，应当由本公司法定代表人或由其授权的代理人签名或加盖有关印章。授权签署合同的，应当签署授权委托书。 属于上级管理权限的合同，下级单位不得签署。下级单位认为确有需要签署涉及上级管理权限的合同，应当提出申请，并经上级合同管理机构批准后办理。上级单位应当加强对下级单位合同订立、履行情况的监督检查。 本公司应当建立合同专用章保管制度。合同经编号、审批及本公司法定代表人或由其授权的代理人签署后，方可加盖合同专用章。 本公司应当加强合同信息安全保密工作，未经批准，不得以任何形式泄露合同订立与履行过程中涉及的商业秘密或国家机密。 合同的履行 本公司应当遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控，强化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，确保合同全面有效履行。 合同生效后，本公司就质量、价款、履行地点等内容与合同对方没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照国家相关法律法规、合同有关条款或者交易习惯确定。 在合同履行过程中发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，或因政策调整、市场变化等客观因素，已经或可能导致本公司利益受损，应当按规定程序及时报告，并经双方协商一致，按照规定权限和程序办理合同变更或解除事宜。 本公司应当加强合同纠纷管理，在履行合同过程中发生纠纷的，应当依据国家相关法律法规，在规定时效内与对方当事人协商并按规定权限和程序及时报告。 合同纠纷经协商一致的，双方应当签订书面协议。合同纠纷经协商无法解决的，应当根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。 本公司内部授权处理合同纠纷的，应当签署授权委托书。纠纷处理过程中，未经授权批准，相关经办人员不得向对方当事人作出实质性答复或承诺。 本公司财务部应当根据合同条款审核后办理结算业务。未按合同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，财务部有权拒绝付款，并及时向本公司有关负责人报告。 合同管理部门应当加强合同登记管理，充分利用信息化手段，定期对合同进行统计、分类和归档，详细登记合同的订立、履行和变更等情况，实行合同的全过程封闭管理。 本公司应当建立合同履行情况评估制度，至少于每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对