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第九章讲 企业合并.ppt
第九章
企业合并
;本章重点与难点:
购买法与权益结合法的原理与应用
合并商誉的确认与计量
同一控制下的企业合并方对合并事项的确认与计量
非同一控制下的企业合并购买方对合并交易的确认
与计量;第一节 企业合并概述
一、企业合并的含义
我国CAS No.20提出:企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。即两个或两个以上企业的联合或某一企业取得其他企业的控制权。
国际会计准则对企业合并的定义是:“企业合并是指通过一个企业与另一个企业的结合或获得对另一个企业净资产和经济活动的控制权,而将各单独的企业合成一个经济实体。”;二、企业合并类型的划分
(一)按合并双方合并前、后最终控制方是否变化分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。
;吸收合并; 创立合并;控股合并; 三、合并日或购买日的确定
合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期,即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。 同时满足下列条件的,通常可认为实现了控制权的转移:
企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。
参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。
合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。 ;(二)企业合并会计处理方法在国内的实践与发展
财政部于 1997 年底发布了《企业兼并有关会计问题暂行规定》,其中规定:采取有偿方式兼并的,兼并企业按照被兼并企业的各项资产评估确认的价值,借记所有资产科目,按照成交价高于评估确认的净资产的差额,借记“无形资产---商誉”科目。
2006 年 2 月 15 日,财政部发布了《企业会计准则20 号——企业合并》,对我国企业合并会计处理的原则和方法作了完整的规范,提出了两种方法并存,规定了两种不同类型的企业合并,即同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并采用权益结合法处理,非同一控制下的企业合并采用购买法处理,按照公允价值计量。;
;权益结合法的特点:
在权益结合法中,原所有者权益继续存在,以前会计基础保持不变。参与合并的各企业的资产和负债继续按其原来的账面价值记录。
合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润;以前年度累积的留存收益也应予以合并。
取得净资产入账价值与换出股本的差额,计入资本公积—股本溢价,并于合并报表日调整应享有的留存收益计入合并报表(但以合并方资本公积—股本溢价为限)
账面上不确认商誉。
合并费用:直接相关费用(审计、评估、法律服务等)计入当期损益(管理费用);发行权益性证券的有关手续费、佣金等抵减发行溢价,不足的抵减留存收益;权益结合法下的控股合并会计处理:
确认合并事项的会计处理:
借:长期股权投资(被并企业净资产账面价值)
贷:股本(股票面值)
资本公积—股本溢价(扣除手续费、佣金)
银行存款 (支付发行权益性证券的手续费、佣金)
编制合并报表工作底稿时调整留存收益:
借:资本公积—股本溢价(以合并方资本公积—股本溢价为限)
贷:盈余公积
利润分配—未分配利润
对直接合并费用的处理:
借:管理费用
贷:银行存款;例1 A公司与B公司同受一母公司控制。A公司发行普通股10万股,每股面值1元,换入B公司100%。合并中A公司还支付了注册登记费和咨询费等与合并有关的费用40000元。要求:按权益结合法进行合并处理。
合并日为2007年12月31日,合并日A公司与B公司财务资料如下:单位:元 ;解:
确认合并事项的会计处理:
借:长期股权投资—B公司 420 000
贷:股本 100 000
资本
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