第四章讲 企业并购运作.ppt

第四章 企业并购运作; 学习提要与目标 本章介绍企业并购中常用的支付方式及相应的筹资方案和并购的防御战略。通过本章学习，要求学生理解和掌握每种支付方式的特点及适用条件；掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式；熟悉几种并购防御战略；掌握并购整合的类型和内容。此外，还介绍了企业并购中的两种特殊形式，即杠杆并购和管理层收购，学生应了解这两种形式的特点和筹资安排。 ;4.1 企业并购筹资;2.承担目标企业表外负债和或有负债的支出。表外负债主要包括：职工的退休费、离职费、安置费等；或有负债主要包括：未决诉讼和争议、债务担保、纳税责任以及产品责任等。 3.并购交易费用。并购直接费用主要指：并购融资注册和发行权益证券的费用，支付给会计师、律师的咨询费，以及各项评估费，一般为支付对价的千分之一到千分之五。 4.整合与运营成本。主要包括整合改制成本和注入资金成本。;?二、并购支付方式 （一）现金支付（最先被采用，也是常用的支付方式，多用于敌意收购） 1.现金支付的特点 现金支付是由并购企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，一旦目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就失去了任何选举权或所有权。 ;现金支付的特点： （1）对目标企业股东而言：现金支付可以使他们即时得到确定的收益，但也形成了即时的纳税义务（资本利得税） （2）对并购企业而言：现有的股权结构不会受到影响，现有股东的控制权不会被稀释，且能迅速完成并购，但会给主并企业造成沉重的现金负担。 ;2.现金支付的影响因素;（二）股票支付（常见于善意并购，双方规模、实力相当） 1.股票支付的特点 股票支付是指并购企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。 股票支付的特点： ;2.股票支付的影响因素 （1）并购企业的股权结构 （确保主要大股东的控股地位） （2）每股收益的变化 （可能会减少每股收益从而导致股价下跌） （3）每股净资产的变动 （降低每股净资产从而导致股价下跌） （4）财务杠???比率 （考虑资产负债的合理水平） （5）当前股价水平 （处于上升过程中，增发的新股对目标企业股东会有较强的吸引力，否则，目标企业股东不愿持有新股，即刻抛空套现，导致股价进一步下跌） （6）当前股息收益率 先比较股息收益率和借贷利率的高低，若股息收益率高， 则发行固定利率较低的债权证券，反之，则增发新股。 ;; 1、公司债券：成本低 税前支付利息 2、认股权证：是一种由上市公司发生的证明文件（或股权证券），赋予它的持有者有权在指定的时间内，用指定的价格认购由该公司发行的一定数量（按换股比率）的新股。对并购企业而言，发行认股权证可因此而延期支付股利，但认股权证的行使会影响企业的股权结构。 3、可转换债券：可转换债券向其持有者提供一种选择权，在某一给定时间内可以以某一特定价格将债券转换为股票。对并购企业而言：①发行可转换债券，利率低，契约条件较为宽松；②未来的转换价格较高；③与新产品或新业务的开发联系在一起。对目标企业股东而言：①具有债券的安全性和作为股票可使本金增值的有利性结合的双重性质；②在股票价格较低时，可以将它的转换期延迟到预期价格上升的时期。 4、无表决权的优先股：股利方面有优先权但不影响原有股东的控制权。;三、并购筹资方式 （一）现金支付时的筹资 （参阅《财务管理》课程中的“筹资管理”内容） 1、增资扩股 考虑增资扩对并购企业股权结构的影响 2、向金融机构贷款 3、发行公司债券 4、发行认股权证 认股权证通常与企业的长期债券一起发行，以吸引投资者来购买利率低于正常水平的长期债券。 5、卖方融资（推迟支付）;（二）股票或综合证券支付时的筹资 1、发行普通股 2、发行优先股 3、发行债券 ;4.2 企业杠杆并购 一、杠杆并购（始于20世纪60年代的美国，随后风行于北美和西欧） 杠杆并购是指并购企业通过负债筹集现金以完成并购交易的一种并购活动。杠杆并购的实质是并购中现金支付的一种特殊的筹资方式。 （一）杠杆并购的特点（leveraged Buy-out 缩写LBO） 1、杠杆并购的负债规模大，用于并购的自有资金，一般只占完成并购所需全部资金的10%～30%。 2、并购企业用来偿还贷款的款项，主要来自目标企业的资产变现或未来的现金流量。 3、并购企业可以通过杠杆并购取得纳税利益（利息的税前支付、亏损的冲抵）;4、高比例的负债给经营者、投资者以鞭策，促使其改善管理，提高经济效益。 ;（三）杠杆并购成功的条件 选择何种企业作为并购目标是保证杠杆并购成功的重要条件，一般来