大地传媒现金及发行股份购买资产框架协.PDFVIP

大地传媒 现金及发行股份购买资产框架协议书 中原大地传媒股份有限公司 与 中原出版传媒投资控股集团有限公司 之 现金及发行股份购买资产框架协议书 签署日期：二○一三年 月 日 1 大地传媒 现金及发行股份购买资产框架协议书 目录 第一章 定义 4 第 二 章 本 次 重 组 交 易 框 架 安 排 5 第三章 发行股份购买资产的交易价格及定价依据 6 第四章 双方的声明和保证 7 第五章 过渡期的安排 9 第六章 交易标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属... 10 第七章 标的资产的交付或过户的时间安排 11 第八章 与标的资产相关的人员安排 11 第九章 税项 12 第十章 违约责任 12 第十一章 不可抗力13 第十二章 生效、变更及终止 14 第十三章 通知15 第十四章 保密16 第十五章 法律适用与争议解决 17 第十六章 其他 17 2 大地传媒 现金及发行股份购买资产框架协议书 发行股份购买资产框架协议书 本《发行股份购买资产框架协议书》（以下简称“本协议”）于2013 年 月 日由以下双方在郑州市签署： 甲方：中原大地传媒股份有限公司 法定代表人：王爱 注册地址： 河南省焦作市环城北路28号-35 办公地址： 河南省郑州市金水东路39号中国(河南)出版产业 园A座 乙方：中原出版传媒投资控股集团有限公司 法定代表人 : 王爱 注册地址：郑州市金水东路39号 办公地址：河南省郑州市金水东路39号中国河南出版产业园 鉴于： 1、甲方是在深圳证券交易所上市的股份有限公司，注册地址： 河南省焦作市环城北路28号-35，股票代码：000719； 2、乙方为依法设立、合法存续的有限责任公司，拥有甲方股份 非流通股333,211,906股，占甲方总股本的75.78%； 3、为甲方可持续经营，甲、乙双方同意甲方向乙方非公开发行 股份和用部分现金购买乙方拥有的标的资产。 因此，为明确甲方向乙方发行股份和用部分现金购买标的资产相 3 大地传媒 现金及发行股份购买资产框架协议书 关事宜，甲、乙双方本着公平合理的原则，经友好协商，达成如下协 议，以资共同遵守： 第一章 定义 除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义： 1.1 本协议：甲乙双方签署的《中原大地传媒股份有限公司与 中原出版传媒投资控股集团有限公司之发行股份购买资产框架协议 书》。 1.2 鉴于条款：上述鉴于条款1-3项的内容，构成本协议不可分 割的一部分。 1.3 标的资产：即拟购买资产或拟注入资产，包括：河南省新华 书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100% 股权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、郑州市新华书店有限 公司100%股权和乙方对甲方全资子公司大象出版社有限公司的500万 委托贷款债权。 1.4 本次发行：按照本协议约定，甲方向乙方发行股份和用部分 现金购买标的资产的行为。 1.5 《资产评估报告书》：指为本次定向发行股份和用部分现金 购买标的资产目的，聘请中联资产评估集团有限责任公司对截至基准 日的标的资产进行评估后出具的资产评估报告书。 1.6 《审计报告》：指为本次定向发行股份和用