广东鸿图：申请首次公开发行股票上市的法律意见书.pdfVIP

广东君信律师事务所 关于广东鸿图科技股份有限公司 申请首次公开发行股票上市的法律意见书 致：广东鸿图科技股份有限公司 第一部分 引 言 广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受广东鸿图科技股份有限公司 （以下简称“发行人”）的委托，指派高向阳、钟欣律师（以下简称“本律师”） 作为专项法律顾问，参与发行人首次申请公开发行股票并上市工作。为此，本律 师现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）等法律、行政法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请其首次公开发行股票在深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）上市事宜（以下简称“本次申请”），出具本《法律 意见书》。 为出具本《法律意见书》，本律师特作如下声明： 一、本律师是依据本《法律意见书》出具日前已发生或存在的事实，以及我 国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交 所的有关规定发表法律意见。 1 百度文库两周年典藏纪念 二、发行人已向本律师保证其所提供的文件资料是真实、完整、有效的，并 无任何隐瞒、虚假或误导之处。 三、本律师对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了审查、判断， 并据此发表法律意见。 四、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本次申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的的核查验证，保证本 《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本《法律意见书》 的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 五、本 《法律意见书》仅就与本次申请有关的法律问题发表意见，不对本 《法 律意见书》中直接援引的其他机构向发行人出具的文件内容发表意见。 六、本律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次申请所必备的法律文件 之一，随其他材料一起提交深交所审查，并依法承担相应的过错责任。 七、本《法律意见书》仅供发行人本次申请的目的使用，未经本所及本律师 书面同意，不得用作其他用途，本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。 第二部分 正 文 一、发行人本次申请的批准和授权 (一)本次申请已经发行人 2006 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股 东大会”）批准。 1、本次股东大会于 2006 年 6 月 21 日召开，审议通过了《关于公司申请公 开发行股票和上市的议案》。根据该议案，发行人申请首次公开发行人民币普通 股股票的总数为1700万股至3000万股（以国家证券监管部门核定数为准，并授 权董事会根据具体情况进行调整）；发行对象为符合资格的询价对象和在深交所 开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；申请上市的 证券交易所为深交所。 2、本律师对本次股东大会的会议资料和决议进行了核查，认为本次股东大 会的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的人员资格、表决程序和表决 2 百度文库两周年典藏纪念 结果均符合《公司法》、《证券法》及发行人《章程》的有关规定，本次股东大会 决议合法、有效。 (二)2006 年 12 月 7 日，中国证监会以证监发行字[2006]147 号文《关于