关连交易收购东风汽车贸易有限公司100%股权.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責 ，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明 ，並明確表示 ，概不對因本公告全部或任何部分 內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 DONGFENG MOTOR GROUP COMPANY LIMITED* 東風汽車集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：489 ） 關連交易 收購東風汽車貿易有限公司100%股權 於二零一八年三月二十七日，本公司與本公司控股股東東風汽車集團有限公司訂立 股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，東風汽車集團有限公司已同意出售而本公司已 同意收購東風汽車貿易的100%股權，並須受其條款及條件所規限。 由於本公司的母公司東風汽車集團有限公司直接和間接合共持有本公司約68%股 權，根據上市規則，東風汽車集團有限公司為本公司關連人士。因此，根據上市規 則，股份轉讓協議項下擬進行的交易屬關連交易。 由於上市規則第14.07條規定的若干適用百分比率高於0.1%但低於5% ，故股份轉讓 協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A.35 、14A.49 、14A.68及14A.71條所載 的申報及公告規定，而豁免於上市規則第14A章所載的通函（包括獨立財務意見） 及獨立股東批准規定 。 1. 緒言 於二零一八年三月二十七日，本公司與本公司控股股東東風汽車集團有限公司訂立股 權轉讓協議。根據股權轉讓協議，東風汽車集團有限公司已同意出售而本公司已同意 收購東風汽車貿易有限公司（「東風汽車貿易」）的100%股權，並須受其條款及條件 所規限。 2. 股權轉讓協議 日期 二零一八年三月二十七日 訂約方 (1) 東風汽車集團有限公司（作為東風汽車貿易100%股權的賣 方）；及 (2) 本公司 （作為東風汽車貿易100%股權的收購方）。 交易性質 東風汽車集團有限公司已有條件同意出售而本公司已有條件同意 收購東風汽車貿易的100%股權。 代價 人民幣374,743,154.33元，即股權轉讓協議中經訂約方磋商後協定 的轉讓價格，其參照中水致遠資產評估有限公司按資產基礎法編 製的評估報告中所載東風汽車貿易的評估值而釐定 。 條件 股權轉讓協議將於以下所有條件獲達成當日生效： (1) 股權轉讓協議由訂約雙方的正式授權代表簽署，並加蓋訂約 雙方的公章 ； (2) 股權轉讓協議及╱或據此擬進行的股權轉讓已獲訂約雙方的 主管內部部門批准（如適用）。 交割 訂約方同意，交割將於湖北省十堰市行政審批局完成有關收購東 風汽車貿易的工商變更登記的當月最後一天（「交割日」）發生 。 付款 本公司將於交割日後30 日內向東風汽車集團有限公司一次性支付 全部代價。 3. 東風汽車貿易的資料 東風汽車貿易是東風汽車集團有限公司的全資附屬公司，主要從事整車及汽車底盤的 銷售及售後服務。於股權轉讓協議日期，東風汽車貿易的註冊資本為人民幣20,000,000 元。在簽署該協議之前，東風汽車集團有限公司已決定自東風汽車貿易的未分配利潤 和部分盈餘公積動用人民幣200,000,000元以增加東風汽車貿易的註冊資本，並已獲本 公司確認。進行有關增資後，東風汽車貿易的註冊資本將為人民幣220,000,000元。 按照中水致遠資產評估有限公司基於資產基礎法編製的評估報告，於基準日，東風汽 車貿易淨資產賬面值及其評估值分別為人民幣334,417,259.66 元及人民幣 374,743,154.33元。 以下載列東風汽車貿易按照中國公認會計原則編製的財務報告中東風汽車貿易