非公开发行股票2014持续督导现场检查报告.PDF

方兴科技非公开发行项目现场检查报告 国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司 非公开发行股票2014 年度持续督导现场检查报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽方兴 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]92 号）核准，安徽 方兴科技股份有限公司（以下简称“方兴科技”或 “公司”）于2013 年4 月完成 非公开发行股票，共发行42,553,191 股人民币普通股（A 股）股票，发行价为每 股 23.50 元 （以下简称“本次发行”）。方兴科技本次发行募集资金总额为 999,999,988.50 元，扣除各项发行费用34,042,083.59 元后，实际募集资金净额为 965,957,904.91 元，已于2013 年3 月28 日存入公司募集资金专用账户中。 国信证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“保荐机构”）担任方兴科 技此次非公开发行的保荐机构，指定董锋、李波担任保荐代表人，持续督导期间 为2013 年4 月3 日至2014 年12 月31 日。根据《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》的规定及有关要求，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司 进行了现场检查，并出具现场检查报告。 本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已 向本保荐机构保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔 录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担 全部责任。 一、现场检查的基本情况 我公司持续督导小组人员于2015 年2 月10 日赴公司，对公司2014 年1-12 月份 （以下简称“检查期”）的情况进行现场检查，并列席了公司2014 年度董 事会，对方兴科技董事、监事及高级管理人员进行了培训。检查手段包括：考察 经营场所、高管访谈、调阅相关资料等。检查内容包括： 1 方兴科技非公开发行项目现场检查报告 1、公司治理和内部控制情况、三会运作情况； 2 、信息披露情况； 3、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； 4 、募集资金使用情况； 5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况； 6、经营状况； 7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 1、公司治理体系的建设 公司已按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大 会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会会议事规则》。 公司的股东大会由全体股东组成。公司现任董事会人数为7 名，其中独立董 事3 名；公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委 员会。公司监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名，监事会设监事会主 席 1 名。检查期后，2015 年 1 月公司独立董事程昔武先生向公司申请辞去独立 董事及董事会相关专门委员会的职务。程昔武先生辞职导致公司独立董事的比例 低于董事会成员的三分之一，在公司股东大会改选出新任独立董事就任前，程昔 武先生仍将继续履行独立董事及董事会相关专门委员会委员的职责。 2 、内部控制的完善和执行情况 公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等 重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。 检查期内，公司已根据2013 年年度股东大会通过的利润分配方案，实施了 2 方兴科技非公开发行项目现场检查报告 分红及转增股本事宜，公积金转增股本后，公司总股本由239,329,786 股变更为 358,994,679 股。公司已于2014 年5 月12 日召开的第五届董事会第二十二次会 议、2014 年5 月28 日召开的2014 年第一次临时股东大会审议通过了变更注册 资本