山东潍柴动力换股吸收合并湘火炬之财务顾问总结报告.pdfVIP

潍柴动力股份有限公司 换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司 之 财务顾问报告 合并方境内财务顾问 中信证券股份有限公司 华欧国际证券有限责任公司 二零零六年十一月十三日 潍柴动力换股吸收合并湘火炬之财务顾问报告 声明 中信证券股份有限公司（“中信证券”）和华欧国际证券有限责任公司（“华 欧国际”）接受潍柴动力股份有限公司董事会的委托，担任本次潍柴动力股份有限 公司（“潍柴动力”）换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司（“湘火炬”） 的境内财务顾问（“本财务顾问”）。潍柴动力董事会承诺向本财务顾问所提供的 一切为出具本财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确和完整。 除潍柴动力、湘火炬董事会所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均 来自公开渠道，如湘火炬近三年一期的审计报告、公开信息公告等。 本报告仅对本次换股吸收合并发表财务顾问意见，不构成对投资者的任何投资 建议，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承 担任何责任。 本报告所述事项并不代表审批机关对于本次换股吸收合并相关事项的实质性判 断、确认或批准，本次合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。 2 潍柴动力换股吸收合并湘火炬之财务顾问报告 重要提示 1、潍柴动力拟通过换股方式吸收合并湘火炬，从而进一步发挥资源整合的协同 效应，实现在国内证券市场上市，并完成湘火炬股权分置改革工作。 2、在本次换股吸收合并中，潍柴动力将向除潍柴投资外的湘火炬现有其它所有 股东发行A股，以实现换股吸收合并湘火炬，解决湘火炬的股权分置问题，同时注销 湘火炬，以潍柴动力为合并完成后的存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。 3、本次换股吸收合并前，潍柴动力通过全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12% 的股份，是湘火炬的实际控制人，本次换股吸收合并完成以后，湘火炬和潍柴投资 将履行相应注销程序。湘火炬的全部资产、负债和权益并入潍柴动力。 4 、本次换股吸收合并的对象仅为湘火炬非流通股股东株洲国资和全体湘火炬流 通股股东，潍柴投资与湘火炬在本次换股吸收合并后将注销，因此潍柴投资所持的 湘火炬股票不参加本次换股吸收合并并放弃行使现金选择权。 5、潍柴动力董事会和湘火炬董事会分别通过了同意本次换股吸收合并的决议， 但上述事项尚需经潍柴动力股东大会及类别股东会议和湘火炬股东大会暨相关股东 会议审核批准。由于本次潍柴动力换股吸收合并湘火炬与湘火炬股权分置改革相结 合，因此股权分置改革方案本身需经参加湘火炬股权分置改革相关股东会议表决的 股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过，并经参加湘火炬股 权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次 换股吸收合并方案的实施还需取得中国证监会和其它国家相关部门的核准或批准。 6、潍柴动力的股东大会及类别股东会议将于2006年12月29 日审议本次吸收合 并方案，湘火炬的股东大会暨相关股东会议将于2006年12月29 日审议本次股权分置 改革方案暨吸收合并方案。本次换股吸收合并和潍柴动力A股股票发行同时进行，互 为前提，潍柴动力A股股票发行需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之 后才能进行，本次换股吸收合并的生效亦取决于潍柴动力A股发行的完成。 7、潍柴动力本次发行的A股全部用于吸收合并湘火炬，除此以外，不向其它公 众投资者发行股票及募集资金。 8、本次换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为 5.80元/股，换股比例为3.53:1 。株洲国资向湘火炬股权分置改革方案实施股权登