上海国嘉实业股份有限公司股权分置改革说明书-全国中小企业股份.PDF

证券代码：400017 证券简称：国嘉1 上海国嘉实业股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要） 保荐机构 2017 年6 月 1 董事会声明 公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股东的书面委托，编制本股 权分置改革说明书。 公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之 间的利益平衡问题。中国证监会、股转公司及其他主管部门对本次股权分置改革 所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及公司股票的价值 或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 公司董事会和全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 特别提示 1、本次股权分置改革动议由非流通股股东利泰农业、中创华艺、建业投资、 任辰贸易、上科科技提出。截至本说明书签署日，利泰农业、中创华艺、建业投 资、任辰贸易、上科科技合计持有国嘉实业非流通股99,720,906 股，占股份总数 55.49%，占非流通股总数66.78%，超过全体非流通股份数的三分之二，符合《股 改管理办法》的要求。 本次股权分置改革方案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚须提 交公司2017 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。 本次股权分置改革方案须经出席公司股权分置改革相关股东会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并须经出席相关股东会议的流通股股东所持表决 权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获通过，则本次股权分置改 革方案不能实施。 2 、公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若不参加 相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有股东有效，并不因某 位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 3、公司本次股权分置改革方案为： （1）利泰农业将利泰制药51%股份在约定期限 （自2014 年1 月1 日起，至 2017 年12 月31 日与证券监管机构关于退市公司重大资产重组具体规则明确后， 公司依法依规履行接受利泰农业捐赠利泰制药 51%股份所有权的决策程序和信 息披露义务之日的较早时间止）内的收益权让渡给公司。 （2 ）证券监管机构关于退市公司重大资产重组具体规则明确后一个月内， 利泰农业须无条件启动向公司捐赠利泰制药 51%股份的工作。如2017 年 12 月 31 日上述资产所有权捐赠尚未完成，公司和利泰农业可协商将让渡期限适当延 期。 （3 ）利泰制药自2014 年1 月1 日起至2016 年12 月31 日期间51% 的损益 3 （利泰制药已对其股东现金分红，导致2016 年 12 月31 日利泰制药期末未分配 利润低于上述损益的，以2016 年 12 月31 日利泰制药期末未分配利润为准）作 为利泰农业及利泰农业代公司其他非流通股股东向公司全体流通股股东支付的 股权分置改革对价。 （4 ）在利泰农业完成向公司捐赠利泰制药51%股份之前，利泰制药51%股 份的所有权归利泰农业所有。 4 、本次股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过 程中存在较大的不确定性，公司董事会提醒投资者予以特别关注。 5、由于2000 年、2001 年、2002 年三年连续亏损，公司股票已于2003 年9 月22 日被上海证券交易所终止上市。在公司完成本次股权分置改革后，仍需取 得相关主管部门对公司重新上市的核准，未来重新上市事宜仍存在不确定性。 4