上海复旦复华科技股份有限公司关联交易管理制度.PDF

上海复旦复华科技股份有限公司关联交易管理制度上海复旦复华科技股份有限公司关联交易管理制度 上海复旦复华科技股份有限公司关联交易管理制度上海复旦复华科技股份有限公司关联交易管理制度 （2011 年 8 月 12 日七届三次董事会通过 ） 第一章第一章 总则总则 第一章第一章 总则总则 第一条 为规范上海复旦复华科技股份有限公司 （以下称公司或本公司）关 联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上 海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2 号年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》等规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司董事会审计委员会(以下称审计委员会)履行本公司关联交易 控制和日常管理的职责。 第二章第二章 关联人及关联交易认定关联人及关联交易认定 第二章第二章 关联人及关联交易认定关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第 （一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）证券监管部门根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系， 可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的 控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第五条第 （一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第 （一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）证券监管部门根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系， 1 可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公 司10%以上股份的自然人等。 第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联 人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安 排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。 第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资 （含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资。 （十七）证券监管部门根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致 资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例 或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或 优先受让权等。