华仪电气股份有限公司对外担保管理制度.PDF

华仪电气股份有限公司 对外担保管理制度 （2018 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保 行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称 “《担保法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及 上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，以及《华仪电气股份有限 公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所 负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承 担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行 为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批 准，公司不得对外提供担保。 第四条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并 按规定向公司聘请的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事 应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况作出专项说明并发表独立意见。 第五条 公司对外担保，包括对公司控股子公司的担保。 第六条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与 其子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股 东会作出决议前报控股公司核准，控股子公司应在董事会或股东会作出决议后， 及时通知公司董事会秘书或证券及资本运营部履行有关信息披露义务。 第七条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公司相关部 门及职责包括：财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核 所有担保对象提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券 及资本运营部为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公 司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相 关信息披露义务；审计部为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务 内控制度，各项规定是否得到有效执行。 第二章 对外担保的审批与披露 第八条 公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外担保事项时， 由董事会过半数董事审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系 董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第九条 以下对外担保经董事会审议通过后，还须经股东大会批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会及上交所规定、公司章程规定的须经 股东大会批准的其他对外担保。 股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会审议前款第 （六）项的担保时，有关股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第十条 公司依照中国证监会、上交所等规定，履行对外担保的信息披露 义务。 第十一条 证券及资本运营部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司 担保信息的披露工作按照中国证监会、上交所发布的有关规定执行。 第十二条 证券