合作框架协议组建中外合资企业.doc

合作框架协议 本协议由以下各方于【】年【】月【】日在【】签署 甲方: 乙方: 丙方: ?? 鉴于： 1、甲方为【】集团暨【】的实际控股股东，董事长：【】; 2、乙方为【】投资集团，董事长：【】；  3、丙方为一家在中国注册的境外投资公司，董事长：【】。  各方经充分协商，根据中华人民共和国有关法律、法规，就共同组建中外合资经营公司事宜，达成如下框架协议: 第一条 合资公司 1、合资公司名称：【】 2、合资公司的法定地址：【】 3、合资公司是中国法人，一切活动遵守中华人民共和国的法律、法规规定。合资公司的合法权益受中国法律保护。 4、合资公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第二条 经营宗旨、范围 1、经营宗旨：以海南建设国际旅游岛为契机，充分发挥各自优势，将合资公司发展成为集教育、文化、旅游、房地产为一体的大型企业集团，在获得明显的社会效益的同时，使投资各方获得满意的经济回报。 合资公司计划在【】高校区、【】新校区的毗邻，征地1300亩，重点建设以下项目： 一是与中国音乐学院合作，筹建“中国音乐学院海口教学基地暨亚洲艺术中心”，同时引进国际顶级演艺品牌（比如法国巴黎红磨坊或者美国拉斯维加斯的○秀），把亚洲艺术中心建成中国乃至亚洲最大的室内演艺基地，打造成海口乃至海南的文化与艺术之都。 二是与国际著名旅游（或酒店）管理学院合作，筹建海南国际旅游（或酒店）管理学院，使之成为中国乃至亚洲知名的旅游（酒店）管理学府（或者推进与中国石油大学的合作，筹办中国石油大学海口学院）；三是兴建一座高标准有特色的超五星级酒店、建设海南乃至中国最大的生态广场与音乐喷泉，使之与亚洲艺术中心一道成为海口江东新区的地标与人文景观；四是与上述项目相呼应，配套建设10-15幢高标准的高层酒店式公寓与50-60幢顶级独立别墅……在此基础上，进一步向周边拓展，进行旅游资源与房地产的深度开发…… 2、经营范围：教育投资与教育服务，旅游及酒店投资与管理；文化及公用事业投资；房地产开发…… 第三条 公司增资前的注册资本、股本结构 注册资本：【】万元人民币； 股本总额：【】万股。  股本结构:  甲方: 出资【】万元，占有【】%股份； 乙方: 出资【】万元，占有【】%股份； 丙方：出资【】万元(如以等值的外币出资，按实际出资当日中国国家外汇管理局公布的人民币与外汇汇率折算)，占有【】%股份。 第四条 股东权益及相关约定 1、合资公司成立后，任何一方事先未经其他方书面同意，不得对其在合资公司的全部或部分股权设立新的抵押、质押等任何形式的债务。 2、合资公司股权转让,合营各方中任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经其他方书面同意。一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，其他方享有优先购买权。 第五条 股东会 董事会 1、合资公司设股东会，股东会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。股东会职权由公司章程另行明确。 下列事项需由股东会一致通过决定： 1-1 合资公司章程的修改； 1-2 合资公司的中止、解散； 1-3 合资公司注册资本的调整； 1-4 合资公司与其他经济组织的合并或分立； 1-5 股东会认为需要由股东会一致通过的事项。 2、合资公司批准证书签发后，各方投资到位之日，为董事会成立之日。董事会职权由公司章程另行明确。 合资公司董事会由7名董事组成，其中甲方委派3名、乙方委派3名，丙方委派1名；董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长、副董事长由董事会选举产生。董事每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。 董事会设董事会秘书1名。 不论委派还是撤换董事，均应书面通知其他方，由合资公司向登记机关备案。 3、董事长是合资公司法定代表人，其职权由公司章程另行确定。董事长因故不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事。董事长未明确授权且不能履行其职责的，由副董事长代理履行职责；如副董事长亦不能履行职责，则由董事共推一名董事履行其职责。 4、董事会会议每年至少召开两次。由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。 董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的15天前以书面形式发给全体董事。 5、董事会会议（包括临时会议）有五分之四以上的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。董事会决议应由代表七分之五以上股权的董事同意通过方为有效。 6、各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决。 7、每次董事会会议应详细记录，并由出席会议的全体董事或代表签