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厦门国家会计学院（Xiamen NAI) * TCL 集团股份有限公司：以整体变更方式设立的国有控股股份公司 TCL 通讯设备股份有限公司 ：外商投资股份有限公司(已上市)，TCL 集团股份有限公司直接持有其31.7%的股份，间接持有25%的股份 采用权益联营法（又称权益结合法）。本次合并的申报会计师对于本次吸收合并中采用权益联营法作为会计处理方法发表了专业意见，认为“本次会计处理方法符合中国现在的会计处理方法，可以公允地反映合并后TCL 集团的财务状况。” 吸收合并（以TCL集团之IPO为前提） 一、一石激起千层浪：TCL吸收兼并案 一、 一石激起千层浪：TCL吸收兼并案 TCL 集团股份有限公司直接持有TCL通讯31.7%的股份、间接持有25%的股份均为2002年12月18日所购得。 本次合并以2003年6月30日作为合并基准日，模拟编制2003年1-6月份合并利润表和2003年6月30日合并资产负债表。 TCL 集团在合并预案说明书中说明，采用该种方法主要是基于以下一些考虑： - 在合并的时候，合并双方的所有或大部份股票必须以交换形式进行。 - 在吸收合并中，合并双方的原有股东将会成为合并后企业之股东。 - 合并双方的原有股东将承受合并后企业之所有风险。 - 在吸收合并中合并双方并没有实际的资源流出。 - 根据本次合并的模拟折股比例，合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益没有重大变动。 TCL集团 TCL通讯 TCL香港 一、一石激起千层浪：TCL吸收兼并案 近年已发生的吸收合并案例 合并方? 被合并方 清华同方 山东鲁颖电子股份有限公司 华光陶瓷 山东汇宝集团股份有限公司 正虹饲料 湖南城陵矶实业股份有限公司 浦东大众 无锡大众出租汽车股份有限公司 新潮实业 山东新牟股份有限公司 青岛双星 青岛华青工业集团股份有限公司 二、企业合并的类型及其会计处理问题 AA 公司 BB公司 AA 公司 (a) 法定兼并（吸收合并） 合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位 （Only one of the combining companies survives and the other loses its separate identify） 二、企业合并的类型及其会计处理问题 AA 公司 BB 公司 (b) 法定合并（新设合并） CC 公司 合并双方均解散，资产和负债转移至新设立公司 （Both the combining companies are dissolved and the assets and liabilities of both companies are transferred to a newly created corporation） 二、企业合并的类型及其会计处理问题 AA 公司 BB 公司 (c) 收购股票 AA 公司 BB 公司 一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独经营（One company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately） 记录为股权收购 并以子公司的形式独立经营 否 确定企业合并的类型 AA 公司投资于 BB 公司 购买净资产 购买股票 被收购企业 是否清算？ 是 记录为法定兼并 或法定合并 企业合并的传统处理方法 AA 公司投资于 BB 公司 收购净资产 收购股票 净资产按 账面值记录 Yes 投资按账面 价值记录 Yes 投资按公允 价值记录 No 净资产按 公允价值记录 No 是否符合权 益结合法 的条件? 是否符合权 益结合法 的条件? 五、购买法与权益结合法的特点 购买法假定，企业合并是一个企业取得其他被并企业净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。所以，购买法有如下特点： 购买企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务。 合并成本超过所取得净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定年限内（10年）分期摊销，记入各期损益；但在控股合并方式下，商誉不在合并分录中记录。只是在合并报表上才会出现。 合并时的相关费用分几种情况处理：若以发行股票为代价，登记和发行成本直接冲销股票的公允价值，即减少资本公积；法