无锡小天鹅股份有限公司收购报告书摘要.PDF

股票简称：小天鹅A 、小天鹅B 股票代码：000418、200418 无锡小天鹅股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：无锡小天鹅股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：小天鹅A 、小天鹅B 股票代码：000418、200418 收购人：美的集团股份有限公司 住所：佛山市顺德区北滘镇美的大道6 号美的总部大楼B 区26-28 楼 通讯地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6 号美的总部大楼B 区26-28 楼 收购人联系电话：0757 收购人财务顾问 签署日期：2013 年3 月28 日 声 明 一、美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即，美的集团向美的电器除美的集团 外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中，美的集团所持 美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并 完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作 为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权 利与义务。本次交易完成后，美的集团将成为小天鹅的控股股东，直接及间接持有其合 计40.08% 的股权。美的集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务。 二、本报告书摘要系收购人依据《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》及相关的 法律、法规和规范性文件编写。 三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书摘要已全面披 露收购人（包括收购人及其一致行动人）在小天鹅拥有权益的股份。截至本报告书摘要 签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在小天鹅中拥有 权益。 四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次换股吸收合并已经美的集团和美的电器的董事会审议通过，尚需经美的集 团和美的电器的股东大会审议通过，并需获得商务部门、中国证监会等相关主管部门的 批准或核准。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业 机构以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报 告书摘要做出任何解释或者说明。 1 目 录 释 义 2 第一节 收购人介绍 9 一、基本概况 9 二、收购人产权及控制关系 10 三、收购人主要业务情况和最近三年财务情况 19 四、收购人最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况 25 五、收购人董事、监事及高级管理人员情况 30 六、收购人控制或持有其他境内外上市公司5% 以上发行在外股份的情况 31 七、收购人或其实际控制人持股5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构的情况 31 第二节 收购决定及收购目的 33 一、收购目的 33 二、未来12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 33 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间 34 第三节 收购方式 35 一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 35 二、本次交易的基本情况 35 三、本次交易合同的主要内容 37 四、本次收购股份的限制情况 42 第四节 其他重大事项 43 收购人声明 44 财务顾问声明 45 律师声明 46 1 释 义 在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义： 一、基本术语 美的集团/ 收购人/合并 指 美的集团股份有限公司 方/集团/公司 本报告书摘要 指 《无锡小天