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江苏万企达股份有限公司 与 中山证券有限责任公司 对中国证券监督管理委员会《关于江苏万企达股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见》的回复 主办券商 二〇一六年十二月中国证券监督管理委员会： 根据贵会《关于江苏万企达股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见》的内容要求，江苏万企达股份有限公司（以下简称“公司”、“人”、“万企达”）与证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）、北京中天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、（以下简称“律师”）对反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，逐条落实并进行了回复。现汇报如下，请予审核。 如无特别说明，本回复所使用的简称与定向发行说明书一致。涉及定向发行说明书的修改部分，用楷体加粗予以标明。  目录 一、请申请人以表格或其他能够清晰反映实际情况的形式，补充披露以非现金认购的3名发行对象的具体情况，包括并不限于姓名、性别、身份证号、住址、主要职业经历、在申请人处持股比例以及现任职情况等。请主办券商、律师核查并发表明确意见。 5 二、请申请人补充披露与闵世武、吉如林、钟方清3名发行对象签订附生效条件的股票认购合同的具体情况。请主办券商和律师核查并发表明确意见。 6 三、申请材料显示，申请人自挂牌以来共完成两次发行股票募集资金，募集资金均用于支付采购款。请申请人补充披露前次募集资金实际使用情况，是否符合披露的募集资金用途。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。 8 四、请主办券商和律师按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》就申请人本次定向发行是否符合募集资金监管要求发表明确意见。 9 五、请主办券商围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条进行核查并发表明确意见，包括并不限于本次发行的价格、发行对象、发行程序、优先认购安排、限售安排、本次发行对申请人的影响等。 14 六、申请材料显示，信安宝闵世武等三名股东承诺信安宝2016年度和2017年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低的净利润数分别为400万元和1,100万元。而信安宝2015年、2016年1月-5月净利润分别为2,057,948.85元和1,637,952.95元。请申请人结合信安宝历史财务数据及目前经营情况，补充披露：（1）业绩承诺的可完成性；（2）业绩承诺是否与资产评估结果相关；（3）分析在业绩承诺未达到时的商誉减值情况；（4）保证信安宝的业绩独立准确核算的措施。请主办券商、会计师、评估师核查并发表明确意见。 23 七、请申请人补充披露申请人的控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他股东是否与信安宝及其主要股东存在关联关系、股份代持或其他利益安排。请主办券商、律师核查并发表明确意见。 29 八、申请材料显示，2016年5月25日，信安宝召开股东会，全体股东一致同意闵世武、钟方清、吉如林将原793万元注册资本的出资方式由知识产权（“信安之星内网管理系统技术”）置换为货币。请申请人补充披露：（1）以知识产权出资的具体情况，是否履行必要程序，是否存在出资瑕疵；（2）该知识产权权属是否清晰，是否属于信安宝核心技术，是否对信安宝经营具有重大影响；（3）信安宝以现金置换知识产权出资的原因，程序是否合法合规，置换后知识产权的归属是否清晰，是否影响公司持续经营。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。 29 九、请主办券商、律师按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》对本次非资产认购部分的标的公司信安宝的股权变动情况、主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况以及认购协议情况核查并发表意见。 31 十、申请材料显示，评估师对信安宝100%的股权价值进行评估时，在采用资产基础法时，全部权益价值评估值为3,625.09万元，评估增值2,446.83万元，增值率207.66%；采用收益法时，股东全部权益价值评估值为6,561.00万元，评估增值5,382.73万元，增值率456.83%。最终选用收益法的评估结果作为评估结论。请申请人补充披露：（1）各评估方法的主要假设、参数选择、计算过程信息，并说明最终选择收益法的合理性；（2）结合截至目前信安宝营业收入和净利润等情况，分析评估报告中盈利预测是否合理。请主办券商、评估师对评估过程和相关信息披露进行复核并发表明确意见。 38 十一、申请材料显示，“为保证信安宝持续发展和竞争优势，闵世武承诺本次交易完成后，与信安宝签订不少于2年的劳动合同，并作出避免同业竞争承诺”。请申请人补充披露以上同业竞争承诺的具体内容，并补充披露如收购完成后闵世武实际控制的南京橡东信息科技有限公司与申请人是否存在关联交易和同业