上海声望声学科技股份有限公司公开转让说明书主办券商.PDF

上海声望声学科技股份有限公司 公开转让说明书 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二O 一五年九月 上海声望声学科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 上海声望声学科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： （一）公司治理和内部控制风险 股份公司成立后，逐步建立健全了法人治理结构，完善了适应企业发展的内 部控制制度，但股份公司成立时间较短，部分规章制度的执行尚未经实践检验， 公司治理机制和内部控制制度仍需逐步完善。同时，随着公司的发展，经营规模 不断扩大，以及公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并成为非上市公众 公司，上述情形都对公司的治理机制、信息披露以及内部控制提出了更高的要求。 公司未来经营中存在因公司治理不善、信息披露不及时或内部控制未能有效执行 而影响公司持续稳定发展、侵害投资者利益和被监管机构处罚的风险。 （二）技术泄密和人才流失的风险 本公司成立以来致力于声学实验室的技术研发和人才培养，目前已经掌握了 声学实验室建设过程中的多项关键技术，这些技术的应用使得公司的产品和服务 受到客户的高度信赖。这些核心技术和人才团队是公司核心竞争力的重要组成部 分，如果核心技术泄密和人才流失将对公司经营带来较大的负面影响。 （三）实际控制人变更与不当控制的风险 有限公司股权转让后，公司实际控制人由吴群力变更为罗伟。截至本说明书 签署日，罗伟直接持有公司 505 万股，持股比例为 50.50% 。罗伟是公司创始人 之一，公司设立之初担任总经理，2014 年 9 月任执行董事、总经理，股份公司 设立后担任董事长、总经理，能够对公司经营政策、财务政策和重大人事任命产 生重大影响。虽然罗伟签署了《避免发生同业竞争的承诺函》、《规范关联交易的 承诺函》，但若其利用实际控制人、控股股东的控股地位，通过行使表决权或其 他方式对公司的重大人事、发展战略、经营决策、利润分配等方面进行不当控制， 可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。 （四）客户高行业集中度的风险 公司目前的客户主要为部队、各地质量技术监督部门、高等院校和汽车制造 企业，除汽车制造企业外，其他客户资金来源均以政府拨款为主，如果经济增速 3 上海声望声学科技股份有限公司 公开转让说明书 下滑政府财政紧张或者财政资金支出方向发生较大变化，可能降低客户的采购支 付能力或需求，从而将影响公司业务增长。 （五）税收优惠政策不能持续的风险 税收优惠政策是影响公司经营的重要外部因素。公司于2012 年11 月18 日 被认定为高新技术企业，有效期三年。上海市地方税务局长宁分局于2014 年12 月16 日下发了《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（（201