IPO审核程序以及上市过程应关注的问题.pptVIP

目 录 第一部分 （一）上市方式介绍 （二）IPO与借壳上市模式比较 （四）境内外上市地点的对比分析 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分 第六部分 第七部分 第八部分 第九部分 第十部分 （四）被否决的具体案例分析 （四）被否决的具体案例分析（续） （四）被否决的具体案例分析（续） （四）被否决的具体案例分析（续） （四）被否决的具体案例分析（续） （四）被否决的具体案例分析（续） （四）被否决的具体案例分析（续） （四）被否决的具体案例分析（续） （四）被否决的具体案例分析 （四）被否决的具体案例分析（续） （四）被否决的具体案例分析（续） （四）被否决的具体案例分析（续） （四）被否决的具体案例分析（续） （四）被否决的具体案例分析（续） （四）被否决的具体案例分析（续） （四）被否决的具体案例分析（续） （四）被否决的具体案例分析（续） （四）被否决的具体案例分析（续） （四）被否决的具体案例分析（续） （三）未过会的原因分析总结 被否决企业存在的问题可以分为发行人自身、信息披露两个方面。 发行人自身的问题主要集中在以下几个方面： 持续盈利能力不确定性 独立性较差 （采购、销售、技术方面存在对他方的依赖） 主体资格问题（出资、股权等历史沿革不规范） 财务问题（财务处理不符合国家有关法律法规） 经营业绩对税收优惠存在较大依赖 募投项目存在较大风险 规范运作和内部控制不健全 发行人自身问题部分是历史形成的，难以或不能进行技术处理，部分是可以通过技术处理解决的。 （三）未过会的原因分析总结 信息披露的问题主要是两个方面： 申报材料制作粗糙，不完整、不准确、不真实 发审会答辩准备不足，未能现场解释清楚发审委的疑虑 信息披露导致的被否决完全是可以避免的。 1、人为利用会计政策粉饰业绩 案例1：申请人以与甲公司的股权合作合同以及向乙公司进行技术转让的合同作为某项目实现技术产品化的依据，于2008年度将该项目研究费用约1100万元予以资本化，使得2008年利润水平体现出一定的成长性。但甲公司及其子公司尚不具备实施该项目的充分条件且合作合同尚未生效，同时乙公司亦不具备实施该项目的充分条件，前述的协议履行均具有重大不确定性。申请人以上述合作合同作为项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理。 发审委认为该研究费用的费用化处理将使2008年度净利润低于2007年度，无法满足创业板发行条件的财务指标要求。 否决。 2、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 案例2：申请人一直从事某行业相关的设计业务，从未介入过相关的制造业务。而申请人拟重金收购增资一家该行业相关制造企业，从事相关产品的制造销售，导致经营模式将发生重大变化。 发审委认为申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时申请人拟动用超过自申请资产一半的资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。 否决。 2、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化（续） 案例3：申请人的主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。 发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响。 否决。 3、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖 案例4：市场销售依赖 申请人对主要客户存在严重依赖，2007年-2010年1-6月的前五大客户占比总收入比为97.92%、98.21%、98.21%、96.08%。其中惠普占比96.48%、95.60%、96.87%、92.92%。客户过度依赖单一客户，经营风险太大。 否决。 4.关于申报报表与原始财务报表差异问题 多由纳税问题产生，要看差异能否得到合理解释，如果能通过会计政策差异合理解释（如折旧计提比例、坏账准备计提等），不会构成上市障碍，如果不能对差异情况做出合理解释，则可能构成税收违法，构成报告期内重大违法违规，直接影响上市，如果税收方面受到过处罚，要求税收主管部门出具文件是否构成重大违法的确认文件；如果补缴税款例如增值税数额较大，不能单凭地方税收机关不构成重大违法的证明文件过关，即个案可能单独考虑。 另外，申报报表与原始财务报表差异过大，也可能反映了企业财务核算基础薄弱，也会严重影响上市审核。 案例5：某申请人报告期内会计核算与所执行的会计准则的要求存在较大差异。2006年仅营业成本一项，即造成原始报表与申报报表利润总额相差900余万元，分别占当期原始报表和申报报表利润总额的42.44%和34.02%。发审委认为上述重要会计处理事项的确认、计量结果，反映出申请人报告期内会计核算基础较弱。 否决。 5.