东莞铭衡智能科技股份有限公司公开转让说明书.docx

东莞铭衡智能科技股份有限公司挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中 财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示投资者在考虑投资公司时，除本公开转让说明书提供的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素：一、报告期内实际控制人变更的风险自铭衡有限设立至 2016 年 1 月 26 日，尹贤海持有铭衡有限 70%股权并担任铭衡 有限执行董事，为铭衡有限该阶段的实际控制人。2016 年 1 月 25 日，尹贤海分别与红石投资、硕海实业签订了《东莞市铭衡机械 有限公司股权转让协议》，约定尹贤海将其持有的铭衡有限 50%、40%的股权分别以 150 万元、120 万元的价格转让给红石投资、硕海实业。同日，李迪斌与硕海实业签订 了《股权转让协议书》，约定李迪斌将其持有的铭衡有限 10%的股权以 30 万元的价格 转让给硕海实业，原股东尹贤海、李迪斌退出公司。2016 年 1 月 26 日，公司增加注 册资本至 500 万元，股权比例变更为红石投资持股 70%，硕海实业持股 30%。根据红 石投资的股权结构，为了保持公司治理结构的稳定性，红石投资的股东郑建辉、龙英 通过签署一致行动协议，成为公司的共同实际控制人。公司实际控制人变更前后，公司的主营业务及经营模式未发生重大变更；公司实 际控制人变更后，公司董事及高级管理人员虽发生变化，但公司的治理结构进一步完 善，公司的核心技术人员及主要客户未发生流失现象。报告期内公司实际控制人变更 未对公司的经营活动、治理造成重大不利影响。二、公司租用有产权瑕疵生产用房的风险公司向周一帆租赁位于东莞市大朗镇犀牛陂村第二村民小组大冚墟正街 142 号的厂房（面积 1560m2），作为公司的生产用房，租赁期限至 2019 年 6 月 30 日。租赁期 满，在同等条件下公司有优先承租权。由于该厂房为公司主要的生产用房，若公司在 租赁合同到期前被迫搬迁生产场地或租赁期满后未能续租该生产用房，将会给公司的 正常生产经营造成一定的影响。公司控股股东、实际控制人出具了承诺，承诺若未来因该租赁房产涉及的法律瑕 疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁期满后未能续租该生产厂房，控股股东、 实际控制人将承担公司因此实际遭受的相关经济损失和赔偿责任。三、内部控制风险股份公司设立前，公司内控体系不够健全，运作不够规范。公司在 2016 年整体变 更为股份有限公司后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业发展的内部控 制体系。但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层对于新制度仍在学习和理解之 中，规范运作意识的提高，相应制度切实执行及完善均需要一定的过程。因此，公司 未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。四、公司规模小、盈利能力较弱导致的经营风险报告期内公司收入有所增加，但公司整体规模仍然较小，员工人数和收入水平对 比同行业的国外公司、上市公司仍有较大的差距。公司所处行业本身具有一定技术含 量要求，因公司规模较小，技术人员实力不足，制约了公司产品技术研发和升级。2016 年 1-2 月、2015 年、2014 年公司营业收入分别为 413,837.60 元、6,827,792.25 元、 4,772,353.07 元；另外，2016 年 1-2 月、2015 年度、2014 年度实现净利润分别为 8,610.13 元、228,766.66 元、109,269.18 元，盈利能力相对较弱。因此，由于公司目前的规模相 对较小，抗风险能力较弱，未来可能会存在经营风险及盈利不稳定情况。五、客户集中和供应商集中的风险客户集中度较高的风险。报告期内，公司 2016 年 1-2 月、2015 年、2014 年，前 五大客户的销售收入分别为 413,837.60 元、6,525,042.66 元和 4,040,506.83 元，占当期 营业收入的比重分别为 100.00%、95.57%和 84.66%。公司来自前五大客户的收入占比 较高，如果公司不进一步开拓和培植新的客户，公司存在一定的客户依赖风险。如果 未来大客户需求量下降或者不再采购本公司产品，将会给公司的生产经营产生一定的 负面影响。供应