1企业并购与整合实务-人大-handout.ppt

1. 资产法 适用资产法的公司 资不抵债，但其资产仍有利用价值的公司 经营陷入困境，无法继续经营下去的公司 如：受突发事件影响，不能东山再起 创业者突然离去，没有合适人选接替 买方作为“抄底渔夫”，其收购的目的主要是为了以较低的代价取得目标企业的控制权，将资产盘活 资产法举例：某公司资产负债表估值调整 资产 帐面价值 评估价值 负债/权益 帐面价值 评估价值 固定资产 23000 25000 股东权益 8000 7000 流动资产 长期负债 20000 20000 现金 4000 4000 流动负债 应收款 15000 13000 应付款 13000 13000 存货 13000 12000 短期借款 14000 14000 资产合计 55000 54000 权益负债合计 55000 54000 资产法估值案例 土地与建筑：土地使用权，新建门诊楼、住院楼，附属设施建筑， 硬化、绿化等基础配套工程 3000万元 医院内部设备设施 2000万元 人力资源 500万元 其他 500万元 总计 6000万元 附加：建筑总工期3年（从基础设施开始建设至医院达到“西大”同等规模/影响力 新建同等规模医院所需资金估算表 资产法估值适用的场景 收购的目的是为了获得牌照，适用于医院/银行等准入门槛较高的行业。民营医院/银行牌照批准手续复杂，规定繁多，一家已不再盈利的医院/银行，其牌照仍有巨大的价值，新的投资者可通过高效运作与其现有产业链协同，获得较好的收益 为了获得目标公司的隐蔽资产，如销售渠道/房产/矿山资源等。例如，某国企经营不善，长期亏损，但其在市中心有一块已大幅增值的土地，却无力开发，该土地在公司名下，无法出售，只能采用整体收购/合资的方式进入，这种方式在房地产开发/矿山开采领域非常普遍? 资产法估值的特点及注意事项 对重置所需资金的确定缺乏客观性。计算重置成本时，从市场上所获取的关于土地使用权/建筑物/设备/人力资源等价格信息可能并不完全一致，在确定重置所需资金的过程中，不可避免会带有一些主观因素? 由于时间因素/技术进步等原因，有些资产的价格会出现较大变动，甚至很难在市场上找到同类资产，对这类资产的重置价格只能依靠估计 使用重置法对收购企业进行估值时，一定要进行相关权益的确权，同时在合同中明确标的物，防止出现产权不清/牌照无法过户/已私下转移等状况，尽职调查与风险控制工作至关重要 小结： 适合资产法估值的两种公司 资产法估值的适用场景及注意事项 2. 比较法 比较估值法的定义 比较估值法，又称市场法，就是找几个同行业的公司作为参照物，这些参照公司与目标公司十分相似，根据市场对参照公司支付的价格来判定目标公司到底值多少钱 比较法主要是考察别人在投资与目标公司相类似的公司时花了多少钱，作为给目标公司定价参考依据 适用比较法的公司： 处于亏损阶段、现金流为负数的的一些新兴公司，如：O2O公司，“互联网+”公司 上市公司 收购第一类公司常用的四个倍数 息税前利润的倍数（P/EBIT） 含固定资产折旧与无形资产摊销的息税前利润的倍数 （P/EBITDA） 股东权益帐面价值的倍数 （P/BV） 销售收入的倍数（P/Sales） 选择使用四个倍数的优先级 P/EBIT P/EBITDA P/BV P/Sales 息税前利润的倍数 (-) 含折旧摊销息税前利润的倍数 (-) 股东权益帐面价值的倍数(?) 销售收入的倍数 比较估值法案例分析 “小众点评”与同行业上市公司业绩比较表（单位：百万元） “小众点评” H公司 P公司 资产负债表 资产 160 300 380 长期负债 5 100 0 股东权益/资本净值 80 120 175 损益表 收入 350 420 850 EBITDA 45 55 130 净利润 30 20 75 市场数据 每股收益（元/股） 3 0.67 2.14 市盈率（倍数） - 21 14.5 已发行股票（百万） 10 30 35 客户数量 500 000 600 000 1 100 000 比较估值法案例分析 “小众点评”基本价值评估表 H公司 P公司 平均值 “小众点评” 大概价值 （百万元） 市盈率（倍数） 21 14.5 17.8 533 企业价值 420 1087.5 753.8 企业价值/EBITDA 7.6 8.37 8 360 企业价值/收入 1 1.28 1.14 399 企业价值/资本净值 3.5