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1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 1.2 德式公司治理的双层结构 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 1.3 英美式公司治理的单层结构 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 1.4 两种结构的利弊比较 双层结构的优点是监事会对于执行层有更大的独立性，缺点是远离公司实际业务，缺乏足够的信息履行自己的职能 单层结构的优点是对公司业务掌握了更多的信息，缺点是容易为内部人所操纵，变成“橡皮图章” 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 1.5 所谓“历史的终结”并不尽然 在20世纪后期，公司治理有向单层结构靠拢的趋势（《OECD公司治理原则》） 但这并不等于双层结构“历史的终结” 单层结构董事会的内部改进：90年代开始的“公司治理运动” 1. 董事会专门委员会是公司治理的重要架构 1.6 救治单层结构“内部人控制”缺陷的具体措施 增加董事会中外部董事的比重 强调董事的独立性（“独立董事”） 香港：设立“独立的非执行董事”（“独立董事”） 在董事会下设立由独立董事主持的审计、薪酬、提名等委员会 强化董事会下属委员会的工作 2.2 引入香港式的独立董事制度 3. 进一步发挥专门委员会的作用 3.1 建立和完善独立董事会制度 关于独立董事有无作用的争论 根据各