舜宇自然人股东兑现机制框架方案（讨论稿）-舜宇光学科技.doc

舜宇自然人股东兑现机制框架方案 本文所称之舜宇自然人股东（或称现有股东）为①舜宇集团公司（境内，以下称集团公司）的工商登记股东及其背后的委托人②舜基有限公司（境外，以下称舜基）的舜宇雇员信托项下受益人、以及舜光有限公司（境外，以下称舜光）的股东，共427人。现为实现舜宇自然人股东对其所拥有的在集团公司、舜基、舜光的股份或信托受益权份额, 以下合称股份合法有序地兑现，特制订本机制。 舜宇自然人股东所拥有的股份情况（根据发展战略不时调整） 集团公司 委托协议 100％ 95% 100% 100％ 舜基有限公司、舜光有限公司 信托协议 100％ 100％ 7.68% 92.32% 42.15%（421,460,060股） 100％ 100％ 100％ 100％ 55％ 100％ 65％ 63.37％ 59.09% 股份兑现之原则 本方案所称之“兑现”是指舜宇自然人股东通过股份转让、股份回购等方式出让股份，并取得现金收益。股份兑现应遵循以下原则： 控股原则 股东对集团公司股份的兑现，须保证兑现后现有股东保持对集团公司的控股权。 股东对舜光、舜基股份的兑现，须保证兑现后现有股东对舜光、舜基的控股权，并保证通过舜光、舜基对舜宇光学科技（集团）有限公司――上市公司的控股权。 合法原则 股东对集团公司股份的兑现，其兑现过程的相关规定、程序与方式须符合中华人民共和国有关法律、法规的规定。 股东对舜光、舜基股份的兑现，其兑现过程的相关规定、程序与方式须符合舜光、舜基注册地、开曼群岛及香港特别行政区有关法律、法规的规定。 公平性原则 股东能公平地获得与兑现其股份有关的信息。 股东在兑现股份的过程中都获得公平对待。 量入为出的原则 集团公司、舜光、舜基每年用于回购股份的资金须根据其当年的现金存量及兼顾其未来发展后劲确定。 集团公司每年用于股份回购的资金底限为其上年度末经审计可分配利润的20％―40％，具体比例由集团公司董事会确定，超出底限部分由集团公司董事会在每年3月底之前确定并向全体股东公告。年度中，集团公司董事会可以酌情再次增加用于股份回购的资金额，并向全体股东公告。 舜光、舜基每年用于股份回购的资金底限为其上年度从上市公司分得股利的50％，超出底限部分由舜光股东、舜宇集团员工海外信托保护人以特别决议案（四分之三通过，一人一票）形式在每年3月底之前确定并向全体股东公告。年度中，舜光股东、保护人可以酌情再次以特别决议案的方式增加用于股份回购的资金额，并向全体股东公告。 尊重历史的原则 集团公司、舜光、舜基目前的股权结构是历史形成的，股东兑现过程必须尊重现有股东的权益。 股东兑现后所形成的新的股权结构，须有助于形成科学合理的公司治理机构。 （六）镜像原则 股东在选择以股份转让、股份回购方式实现兑现时，必须采用镜像机制。即申请人申请兑现在集团公司的股份时，必须同时申请兑现同样数量的在舜光、舜基的股份数或信托受益权份额数，以下合称为股份数，反之亦然。 三、股份兑现的方式 （一）集团公司 现有的427人之间相互转让股份，转让价格由当事人自行协商决定，但转让手续须符合集团公司根据本框架方案制订的转让程序。 在不违背“控股原则”及符合“合法原则”的前提下，股东可以向现有股东以外的自然人、法人及机构出让股份，转让价格由当事人自行协商决定，但转让手续须符合集团公司根据本框架方案制订的转让程序。 上述转让须遵守“镜像原则”，即当事人在转（受）让集团公司的股份时，须转（受）让相同数量的在舜光、舜基的股份。 集团公司向其股东回购股份。 回购价格上限为回购申请日上一