审计第四次讨论第四小组教材课程.ppt

审计第四次讨论;对“郑百文”会计责任的法律思考; 中国版的资产重组，从1996年前后诞生以来，已成为席卷中国股市的潮流，短短的十几年期间，几乎多半的上市公司都经过了资产重组，许多上市公司还经历不止一次的控股权变换或再生重组。与西方故事中的收购兼并不同，中国股市的资产重组通常是跨行业的，是用完全不同类型的资产进行置换，用好资产换出坏资产。这种类型的资产置换常常使上市公司发生脱胎换骨的变化，上演一出出乌鸦变凤凰的神话。把负债累累、官司缠身、造假蒙骗、人人避之唯恐不及的烂壳，变成活生生的科技，绩优的金凤凰。从而扭曲了人们的投资理念，垃圾股可能高收益，认为的制造和放大了寻租空间和助长了投机炒作行为。另外，这种重组使股价平均化，缩小个股炒作风险的同时，抬高了股价平均水平，增大了证券市场的系统性风险。; 这样的重组显然是不利于中国证券市场的发展的。那么如何有效的遏制这种动机不纯的资产重组，便是需要我们思考并解决的问题。 首先，管理部门应加强对资产重组的监管和规范，在制度上应保证上市公司重组质量，提高了真实性和含金量，减少或杜绝上市公司虚假重组、盲目重组现象，加强对重组股股价异动的监管，严惩“此地无银三百两”式的信息误导、信息操纵、信息诈骗等虚假信息披露行为，严厉打击内幕交易、操纵股价行为。由于虚假信息披露是最大的不公和黑幕所在，因此应作为监管和规范的重中之重。鉴于中小投资者作为弱势群体往往成为虚假重组、恶意重组的牺牲品，应将保护被重组公司中小投资者利益放在首要地位。应借鉴美国及我国香港的经验，对收购方的资格、程序、方案、动机、责任、义务等进行严格审查，实行强制性信息披露。; 其次，上市公司要擦亮眼睛，慎重从事，慎选买家及重组方案，在切实弄清买壳方实力与背景、财务状况、行业背景、发展规划后，谋定而动，切不能病急乱投医，落入恶意重组者的陷阱。重组陷阱对上市公司的伤害之大，从四砂、ST联益、ST棱光、ST同达中可见一斑。终身大事，可不慎乎！ 通过对郑百文事件的调查和深入了解，我看到了中国证??业存在的很多缺陷，然而，需要注意的是，该事件发生在几年前，显然现在的中国证券业已经取得了不小的进步。随着中国资本市场的不断发展，相关的机制与法律规章将会不断完善。我希望中国股市的市场有效性更强，为广大中小投资者提供一个更为良好的投资环境。;郑百文被注册会计师出具拒绝表示意见的审计报告的理由 1、公司内部控制制度不完善，会计核算方法不一致 从公司报告上反映出郑百文内部存在主要问题是：“重经营、轻管理；重商品销售，轻战略经营；重资本经营，轻金融风险防范；重人才引进，轻人员监管和培训”。 在会计核算中公司必须遵循一致性的会计原则。如果会计核算随意性较大，前后期不一致，就很难正确地反映公司的财务状况和经营成果。 2、应收及预付款项数额巨大，资金周转困难 郑百文的应收及预付款项已达139 836万元，其中，账龄在1年以上的金额为人民币28 950万元，账龄在3年以上的金额为人民币3 328万元。由于公司使注册会计师无法合理估计这些债权收回的可能性。 ;公司流动资产为21．69亿元，其中应收及预付款项为13．98亿元，占流动资产的64.5％，公司到底能收回多少，很难合理估计；流动负债23.04亿元，其中短期借款占流动负债的86.1％，而且在短期借款中“逾期承兑转入” 占短期借款的89.4％。公司流动比率为0.94。 从上述指标分析来看，郑百文在应收及预付款项中可能存在数额较大的坏账，而且又有大量借款需要在短期内偿还，公司偿还能力较低，资金周转困难，严重削弱了公司的融资能力。 3、公司高额负债，利息负担过重 长期以来，郑百文都是以厂商和零售商中间人的身份出现的，而且为了扩大销售额，该公司在取得金融机构支持的条件下，;前任注册会计师应就上市公司的陈述同意与否发表意见等。这样做不仅是对上市公司的以前可能的虚假会计信息、利润操纵行为的曝光，给监管部门提供极好的监管线索，而且支持了那些坚持原则的会计中介机构，鼓励证券市场上的正义力量。 二、加强会计信息披露的规范化建设。监管部门要求公司披露的信息是公司信息披露的最低限度。公司披露信息时应作到“从多不从少”的原则。但从目前会计信息披露制度的执行情况来看实在令人堪忧。;比方说会计政策和会计估计的变更，尽管证监会在年报准则中已规定，变更后的会计政策对本年度的财务状况和经营成果若有重要影响，应予说明。财政部颁布的《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》中规定：上市公司会计报表附注中应披露：会计政策变更的内容和理由。然而在1998年1月至4月公市的年报中，许多上市公司根据《股份有限公司会计制度》调整了会计政策，只是在会计报表