售股份在创业板上市流通的核查意见.PDFVIP

国元证券股份有限公司关于创业软件股份有限公司部分限 售股份在创业板上市流通的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本独立财务顾问”）作为创 业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”、“公司”）发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的持续督导独立财务顾 问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关规定，对公司本次交易形成的部分限售股上市流通情况进行了认真、审慎的核 查。核查的具体情况如下： 一、本次解除限售股份的取得情况 创业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“创业软件”）经中国证券监督管 理委员会出具的《关于核准创业软件股份有限公司向杭州鑫粟投资管理有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3122 号）核准， 向杭州铜粟投资管理有限公司（以下简称“铜粟投资”）发行人民币普通股（A 股） 2,162,805 股，发行价为每股人民币39.37 元，收购其所持杭州博泰信息技术服务 有限公司（以下简称“博泰服务”）股权。2017 年1 月23 日，公司就本次购买资 产而增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材 料，上市日为2017 年2 月10 日。发行完成后，公司总股本由210,996,000 股增 加至242,949,263 股。 二、申请解除股份限售股东铜粟投资履行承诺情况 （一）关于出售资产之权属完整性的承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法履行对博泰服务的出资义务， 出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响博泰服 务合法存续的情况。 2 、截至本承诺函出具之日，本公司合法持有博泰服务的股权，对该等股权 拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷， 本公司持有的博泰服务的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司持有的博泰服务的股权不存在委托持股、 信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有博泰服务股权存在争 议或潜在争议的情况。” （二）关于股份锁定承诺： “1、铜粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间超过 12 个月，则其于本次发行中取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月不得交 易或转让。前述12 个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下： 1）自股份上市之日起 12 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2016 （ 年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润 承诺实现情况的《年度专项审核报告》后30 个工作日起，可转让或交易不超过 其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20% ； （2 ）自股份上市之日起24 个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2017 年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润 承诺实现情况的《年度专项审核报告》后30 个工作日起，新增可转让或交易不 超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20% ； （3 ）利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度 博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行 减值测试的《减值测试报告》后30 个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》 的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取得 的上市公司股份可以转让或交易。 2 、铜粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间未超过12 个月，则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市之日起36 个月。 自股份上市之日起36 个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应 年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产 进行减值测试的《减值测试报告》后30 个工作日起，且以履行了《利润补偿协 议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得 的上市公司股份可以转让或交易。 本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由创业软件股东大会授 权董事会根据相关法律