恒隆地产-HKEXnews.DOC

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公佈並不構成出售或勸誘購買任何證券之要約，本公佈或其任何內容亦不構成任何合約或承諾之任何部分。本公佈或任何副本不應在美國境內分派或派發予美籍人士。未經登記或獲豁免登記之證券不得在美國境內提呈，本公佈所述之證券將按一切適用法律及規則出售。 恒隆地產有限公司Hang Lung Properties Limited 建議發行二零零七年到期之可換股債券 概要 董事宣佈，本公司與發行人及瑞士信貸第一波士頓於二零零二年三月六日訂立一項有條件認購協議，據此，瑞士信貸第一波士頓已同意認購或促使認購人認購本金總額達15億港元之債券。債券可轉換為本公司股本中每股面值1.00港元之普通股，發行人之付款責任將由本公司擔任。發行人擬向盧森堡證券交易所申請債券上市。 發行人已向瑞士信貸第一波士頓授出一項超額分配選擇權，可由截止日期起至第三十日止（包括該日）期間，隨時一次過或分多次全部或部分行使，以要求發行人額外發行最多達本金總額250,000,000港元之債券。倘悉數行使選擇權，債券之本金總額將會為17.5億港元。 債券將按照所有適用法律及規例，提呈發售及出售予日常業務涉及買賣或投資證券之人士。債券一律不會提呈或發售予香港之公眾人士，亦不會配售予本公司任何關連人士（如上市規則所界定）。 本公司將會向聯交所申請批准因轉換債券而發行及配發之股份上市及買賣。 假設選擇權不獲行使，發行債券所得之款項淨額估計約達14.5億港元。現計劃將所得款項用作本集團之一般企業及營運資金用途。 於定價日後，本公司將另行公佈債券之最終定價條款。 緒言 董事宣佈，本公司與發行人及瑞士信貸第一波士頓於二零零二年三月六日訂立認購協議，內容關於發行一批本金總額達15億港元另加250,000,000港元超額分配選擇權之債券。 有條件認購協議 日期： 二零零二年三月六日 訂約各方： 發行人瑞士信貸第一波士頓本公司作為擔保人 瑞士信貸第一波士頓乃認購及發行債券之唯一建檔人兼牽頭經辦人。 視乎下文所列認購協議之條件能否達成，瑞士信貸第一波士頓已同意（其中包括）認購及促使認購債券。 債券將按照所有適用法律及規例，提呈發售及出售予日常業務涉及買賣或投資證券之人士。債券一律不會提呈發售予香港之公眾人士，亦不會配售予本公司任何關連人士（如上市規則所界定）。 發行人已向瑞士信貸第一波士頓授出一項超額分配選擇權，可由截止日期起至第三十日止（包括該日）期間，隨時一次過或分多次全部或部分行使，以要求發行人進一步發行本金總額達250,000,000港元之額外債券。倘悉數行使選擇權，則債券之本金總額將為17.5億元。 認購協議之條件 認購協議須待（其中包括）下列各項達成，方告完成： 1. 發行人已向或已代表發行人向盧森堡證券交易所申請可換股債券上市；及 2. 聯交所批准於債券轉換時可能予以發行之股份上市及買賣（或瑞士信貸第一波士頓信納該項上市批准會於截止日期前授出）。 有關認購協議之若干承諾 發行人、本公司或彼等任何附屬公司或聯屬公司（本公司對其可行使管理或投票控制權）或任何代表本公司或彼等行事之人士，概不會由認購協議簽署當日起計至截止日期後九十日內（及倘任何選擇權債券於選擇權債券截止日期後發行），在未取得瑞士信貸第一波士頓事先書面同意前（並非因無理而不授出該等同意），一概不會配發、發行、提呈發售、出售、訂約出售、質押或以其他方式出售（或公佈任何該等發行、提呈發售、銷售或出售）由其發行或擔保而且到期日為由發行日期計起超過一年之證券，或任何股份或可轉換或交換為股份之證券，或可認購股份之認股權證或其他權利或，或任何直接或間接參考相關證券之價值定價之證券或金融產品，包括股本掉期、遠期銷售及選擇權或美國預託股份（代表可收取該等證券之權利），惟根據轉換或交換可轉換或可交換之證券而發行，或根據行使認股權證或選擇權而發行之股份則除外，無論任何情況下，指在認購協議日期已發行及尚未行使者，或行使於認購協議日期任何尚未行使之僱員購股權而發行之股份。 恒隆集團有限公司將承諾，不會並促使其直接或間接控制而直接持有任何股份或在股份中擁有任何權益之所有公司，不會由承諾當日起至截止日期後第九十日止（包括該日）期間內，（其中包括）以任何形式銷售、抵押、出售或訂立任何協議或安排銷售、抵押或出售任何股份或在股份中擁有之任何權益，惟按照債券受託人所批准或債券持有人（如信託契據所界定）通過特別決議案所批准之條款進行架構重建、兼併、重組、合併及整固而進行之股份出售則不在此限。 債券之主要條款 債券之主要條款將會由信託契據所構成，現概述如下： 發行人 Top Invest