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2．4．4．3公司债券 公司债券是指公司依照法定的条件和程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 1．债券的发行。债券投资者的认购书是要约，分配债券是承诺。除公司内部细则另有规定者外，各国一般都允许公司折价发行债券。 (1)记名债券 (2)无记名债券 (3) 担保债券 (4) 无担保债券 (5) 浮动设押债券 (6) 可转换债券 (7) 非转换债券 (8) 参与债券 (9) 普通债券 3.债券的转让。一般而言，记名证券须经背书或签署转让文件并通知发行公司注册的方式转让，而无记名债券则仅凭交付即可转让。 6．股利 股利是公司支付给股东的股本报酬。各国皆规定，股利只能从公司的纯利润中支付。 各国公司法还规定，在确定可作分配股利的公司纯利前，公司应留足偿还债务的资金，并须扣除资产折旧、营业亏损等费用，此外，公司还必须依法或依其章程规定留存必要的公积金。英美法系国家一般允许公司在其章程中自定公积金的数额，而大陆法系的国家则多以法律的形式明文规定公积金量。 公积金是指公司依法律和章程规定，从公司利润中提取的，不作为股利分配，保留在公司内部备用的基金。 公积金主要可分为两类： (1)法定公积金。它是法律规定必须提取的公积金。法定公积金依其来源，又可分为法定盈余公积金和法定资本公积金。 (2)任意公积金。任意公积金是公司根据章程和股东大会决议在法定公积金之外提取的公积金。任意公积金是否提取以及提取的比例，均由公司章程和股东大会来确定，法律不作强制性规定。 2．4．5 公司的组织机构 1．公司组织机构的立法模式 公司组织机构是指公司中由股东大会、董事会、监事会和经理等机关组成的有机管理系统及监督制衡的运行机制。 各国都将现代公司机构的设置及其运行规则作为公司法的重要组成部分，并形成了四种不同模式的公司组织制度： （1）以德国为代表的双层制 （2）以英美法系国家为代表的单层制 （3）以法国为代表的双层制 （4）以日本为代表的三角制 2．公司的组织机构 根据各国的实践，公司的主要组织机构为股东大会和董事会，但是在某些国家，公司法还要求股份有限公司须设立监事会。此外，规模大的公司在董事会之下还设有执行委员会。 (1)股东大会 股东大会是由公司全体股东组成的、依照法定的方式和程序议决公司法或公司章程规定的重大事项的公司最高权力机关，是股东行使其权利的机构。 1）股东大会的类别 各国一般将股东大会分成年会和特别会议两种。 ①股东年会。股东年会一般每年召开一次。股东年会的职权是就公司重大问题听取报告和作出决议。 ②股东特别会议。它又称股东临时会议，指在法定年会之外为处理公司特别重要紧急事项而召开的股东会议。 2）股东大会决议的表决 各国一般规定，股东的表决权可以自己行使，也可委托代理人行使。在后一种情况下，该代理人的表决权仅在一次股东大会或该次大会休会后的会议上有效。此外，各国一般要求代理人只能参与书面而不是举手表决的方式进行的表决。 (2)董事会 董事会是公司的业务管理与执行机构。 1）董事会的组成。董事会是由董事组成的，董事是拥有实际权力与权威、能代表公司进行管理的人，其名称可以是总裁、经理或理事等。 董事长为公司的法定代表人。不设董事会的有限责任公司，执行董事即公司的法定代表人。 2）董事的资格、任期、分组、报酬与解任。 ①董事的资格 关于董事的任职资格，多数国家对公司董事任职的积极条件作了规定。但对于董事是否必须为股东，各国规定不一。 ②董事的任期 ③董事的报酬 ④董事的解任 董事解任的原因有三：任职期满；免职；辞职。 3）董事会的权力与董事会议。 董事会是公司最重要的管理机构。很多国家法律明确规定：除法律或公司章程另有规定者外，董事会可行使或授权行使公司的一切权力，指导公司的一切活动。 董事会会议同样有普通会议和特殊会议之分。 普通会议是董事会根据公司内部细则规定而定期召开的会议；特殊会议是董事们认为必要时而随时召开的会议。 出席会议的董事应不少于法定或章程规定的人数比例。 董事会表决一般实行一人一票制，董事的表决权亦可由他人代理行使。一项决议经符合法定人数的出席会议董事中的简单多数通过即为有效。 4）董事的责任。 ①作为公司的代理人，董事首先应在法律和公司章程及公司内部细则授权的范围内行使职权；其次，董事不能为其个人利益而使公司的利益受到损害。 ②作为公司的受托人，董事应对公司负最大善意的注意义务和忠实义务，董事在管理公司的业务时，应当勤勉、谨慎行事，并以自己的技能为股东和公司谋求最大利益。 （3）经理 经理是由董事会聘任的负责公司日常事务的高级职员，对董事会负责，辅助董事会管理公司事务。 （4）监事会 对监事会的称谓各国也有所不同，法国称为监察会，日本