第四讲 借壳上市以及和海外市场.pptVIP

香港证券市场概况 香港证券市场特点﹕ 香港证券市场较国际化，有较多机构投资者，海外及香港本地机构投资者成交额约占总成交额的65%(分别为39%及26%)，海外投资者的成交额更占总成交额愈40%。 　　 在产品种类方面，香港证券市场提供不同类别的产品，包括衍生权证、期货、期权、牛熊证、交易所买卖基金、单位信托/互惠基金、房地产投资信托基金及债务证券。香港证券市场也允许进行受监管的卖空交易。 在交易安排上香港市场并没有此涨跌板制度。在香港证券市场，股份上涨时，股份报价屏幕上显示的颜色为绿色，下跌时则为红色；内地则相反。 香港证券市场概况 融资量大 成本也高 香港的券商行业发达，是真正意义上的金融业中心,通过香港的窗口可以从美、日、新加坡等地募集资金，这是人们对香港资本市场达成的共识，这也是中国内地任何一个城市无法比拟的优势。 企业在内地主板上市，融资成本一般约占融资额的5%以上，其中包含了承销费、会计师、律师以及财务顾问公司等费用。在香港，融资成本一般占到了融资额的10%至15%,即使在香港创业板,费用一般也要达到1500万元人民币以上。 香港证券市场概况 会计制度接轨瓶颈 香港财务报告准则已与国际财务报告准则全面接轨。所有欧盟国家的上市公司，以及全球大概7000家机构和部分股票交易所全面强制使用国际财务报告准则。 监管严格 信息透明 许多内地企业香港上市，希望藉此对企业进行脱胎换骨的改革，股东和市场的监管也使公司的管理模式更接近国际水平。正因为香港上市公司符合国际要求，并有严格监管，因此更加吸引国际投资者，不断有资金进入股市，形成了良性的循环。从另一方面来说,在香港上市难，真正难的不是上市本身,而是指企业内在的机制是否健全，是否经得起审核和市场严格的监管。 海外离岸公司 离岸公司（offshore company）为非当地投资者在离岸法域依当地离岸公司法成立的仅能在离岸区以外区域进行营业活动的公司，具有高度保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点。 世界上一些国家和地区（多数为岛国）以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，称为离岸法区。如英属维京群岛、纽埃岛、巴哈马群岛、塞舌尔群岛、巴拿马共和国、毛里求斯共和国等。“离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸法区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。在中国语境下，称为境外特殊目的公司（SPV）. 海外离岸公司 注册海外离岸公司的优势 1、运用离岸公司进行贸易往来，利用离岸帐户进行海外结汇。2、方便快捷，管理顺畅，合理避税3、海外公司回国内再投资，享受更加优惠的税务政策；4、通过离岸公司为产品申请国内涉外商标，提高品牌形象；5、通过离岸公司为产品申请外国商标，打开海外市场；通过离岸公司为引进的外国产品申请商标，拥有独立的注册地产品市场和权利；6、离岸公司可以使烦琐的海外投资过程变得简单而合法，并且得到严密的资料保密；7、离岸公司可以让并购海外企业的计划变得现实，以及保密效果； 8、对于高新技术产业以及中小型企业的融资活动：9、实现海外上市，例如美国的纳斯达克（NASDAQ），新加坡赛斯达克（SESDAQ），香港创业板10、针对小型资本融入活动（小于5000万美金的小型融资）； 11、离岸公司管理方便，经营范围宽松，有完善的英美公司法典作为基础； 12、离岸公司的维护费用相对较少，并不须浪费过多人力物力资源。 海外离岸公司 英属维尔京群岛(BVI)，又名英属处女岛 (British Virgin Islands-- B.V.I)位于大西洋和加勒比海之间，面积153平方公里。位于背风群岛的北端，距波多黎各东海岸100公里，与美属维尔京群岛毗邻。 BVI是加勒比地区的金融中心之一，经济主要依靠旅游业和金融服务业。该岛政府1984年通过的《国际商业公司法》，允许外国企业在本地设立“离岸公司”，并提供极为优惠的政策：在当地设立的公司除每年交纳营业执照续牌费外，免交所有当地税项；注册公司只需一位股东和董事，公司人员中也不必有当地居民；无需申报管理者资料，账目和年报也不必公开。种种便利因素使得BVI成为理想的“避税天堂”。 海外离岸公司 造壳上市的基本构架 收购境内资产：过桥贷款、战略投资；换股。 战略投资 或过桥贷款 造壳上市，即某国企业在海外证券交易所所在地或允许的国家与地区，独资或合资重新注册一家公司，接着反向收购境内企业股权，成为境内企业的控股古董，某国企业进而以该控股公司的名义申请上市。 外资并购新规 《关于外国投资者并购境内企业的