金城造纸股份有限公司重大资产出售置换及发行股份购买资产并募集.PDF

证券代码：000820 证券简称：金城股份 上市地点：深圳证券交易所 金城造纸股份有限公司 重大资产出售、置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案修订稿） 交易对方 注册地址 通信地址 北京神雾环境能源科技集团股 北京市昌平区科技园区 北京市昌平区马池口镇 份有限公司 昌怀路155 号 神牛路 18 号 锦州市太和区凌南东里宝地城 锦州市太和区凌南东里宝地城 锦州宝地建设集团有限公司 C 区1 号 C 区1 号 北京东方君盛投资管理有限公 北京市朝阳区广顺北大街五号 北京市朝阳区广顺北大街五号 司 院32 号A 117 室 院32 号A 117 室 独立财务顾问 签署日期：二零一五年九月 声明及承诺 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真 实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投 资风险，由投资者自行负责。 本次重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不 确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注相关 风险。 二、承诺事项 本次重组之重大资产置换的交易对方以及发行股份购买资产的交易对方神雾集 团已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员以及发行股份购 买资产的交易对方神雾集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 发行股份购买资产的交易对方神雾集团承诺：本次交易完成后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 目录 声明及承诺2 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 2 二、承诺事项 2 释义 10 一、名词释义 10 二、专业名词释义 13 重大事项提示 15 一、本次交易方案概况 15 二、重大资产出售 15 三、重