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上市准备股份有限公司的高管架构 前言 Agenda 概述 　 　 高层架构简介 　　议事流程概况 股东大会 　（1）　股东权利 　（2）　召开股东大会　　股东大会提案　　股东大会决议 董事会 （1） 一般职权 特别职权 （2） 一般董事资格 独立董事资格 （3） 席次的规范与限制 任期与缺额处理 董事长与副董事长 董事委员会 董事会秘书/办公室 监事会 （1） 监事会的职权 （2） 监事的资格限制与组织规范 经理和其他高级管理人员 （1） 经理的职权 （2） 高级管理人员的相关规范 高层架构简介 高层架构简介 议事流程概况 议事流程概况 上市准备股份有限公司的高管架构 股东大会 股东权利 股东的权利： 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 股东享有知情权和参与权，上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。 召开股东大会-1 召开的条件 定期：应当每年召开一次年会 （应当于上一会计年度结束后的6个月内举行） 临时：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会 董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 独立董事认为必要时； 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 公司章程规定的其他情形。 《公司法》第一百零一条 召开股东大会-2 召开股东大会的流程 股东大会提案 股东大会决议 上市准备股份有限公司的高管架构 董事会 一般职权 召集股东大会,并向股东大会报告工作； 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 制定须由股东大会决议的各种方案，执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 管理公司信息披露事项； 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 整理自《上市公司章程指引》第一百零七条 特别职权（独立董事）-1 独立董事的特别职权： 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 向董事会提请召开临时股东大会； 提议召开董事会； 独立聘请外部审计机构和咨询机构； 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 摘自《上市公司建立独立董事制度的指导意见》 特别职权（独立董事）-2 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 提名、任免董事； 聘任或解聘高级管理人员； 公司董事、高级管理人员的薪酬； 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 摘自《上市公司建立独立董事制度的指导意见》 一般董事的资格限制 积极资格： 无 中国的公司法目前仅对证券公司之高管有积极资格限制 消极资格： 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司