12泰州三泰船业私募债券募集说明书0614.doc

泰州市三泰船业有限公司 非公开发行2012年中小企业私募债券 募集说明书 （住所：江苏省泰州市口岸镇口永路58号） 承销商 （住所：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29层） 募集说明书签署日期： 年 月 日 声明 本发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期私募债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行私募债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、受让并持有本期私募债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期私募债券各项权利义务的约定。本期私募债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期私募债券时，应当特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。 投资者认购本期私募债券，视作同意私募债券受托管理协议和私募债券持有人会议规则。私募债券受托人管理协议、私募债券持有人会议规则及私募债券受托管理人报告置备于私募债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。目录 目录 3 释义 5 第一节 发行概况 7 一、本次发行的基本情况 7 二、本期私募债券认购与转让服务安排 9 三、本期债券发行的有关机构 10 第二节 风险因素 13 一、本期债券的投资风险 13 二、发行人的相关风险 14 第三节 发行人的资信状况 19 一、本期债券的信用评级情况 19 二、信用评级报告的主要事项 19 第四节 担保事项 23 一、担保人基本情况 23 二、担保函的主要内容 25 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 27 第五节 投资者权益保护 28 一、偿债计划及其他保障措施 28 二、公司保障本息按时兑付限制股息分配的措施及保障偿债保障金足额提取的承诺 30 三、债券持有人会议 30 四、债券受托管理人 40 第六节 发行人基本情况 48 一、发行人基本情况 48 二、发行人的股东及实际控制人 48 三、本公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 50 四、发行人董事、监事、高级管理人员情况 51 五、发行人主营业务基本情况 53 六、发行人的竞争优势 54 第七节 财务会计信息 60 一、最近两年的财务报表 60 二、最近两年的主要财务指标 67 三、管理层分析与讨论（合并报表口径） 68 四、本次发行债券对发行人资产负债结构的影响 75 第八节 募集资金运用 76 一、募集资金用途及债券存续期间变更资金用途程序 76 第九节 信息披露义务 77 第十节 其他重要事项 78 一、最近一期末对外担保情况 78 二、发行人未决诉讼或仲裁事项 78 第十一节 仲裁或其他争议解决机制 79 第十二节 董事及有关中介机构声明 80 第十三节 备查文件 86 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、三泰船业 指 泰州市三泰船业有限公司 三福船舶、担保人、保证人 指 泰州三福船舶工程有限公司 三福船舶重工、实际控制人 指 泰州三福船舶重工集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《公司章程》 指 《泰州市三泰船业有限公司章程》 本期债券 指 泰州市三泰船业有限公司2012年非公开发行中小企业私募债券 本次发行 指 本次非公开发行中小企业私募债券的行为 《募集说明书》 指 《泰州市三泰船业有限公司2012年非公开发行中小企业私募债券募集说明书》 董事会 指 泰州市三泰船业有限公司董事会 《债券受托管理协议》 指 《泰州市三泰船业有限公司2012年中小企业私募债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《泰州市三泰船业有限公司2012年中小企业私募债券持有人会议规则》 中国建行泰州高港支行 指 中国建设银行股份有限公司泰州高港支行 承销商、东方证券 指 东方证券股份有限公司 评级机构 指 鹏元资信评估有限公司，本期债券的评级机构 发行人律师、律师 指 北京市盈科律师事务所 会计师 指 中磊会