专项核查意见修订稿.PDF

江海证券有限公司 关于 江苏广信感光新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金申请文件 一次反馈意见回复 之 专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一七年四月 1 江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 一次反馈意见回复之专项核查意见 中国证券监督管理委员会： 江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称 “广信材料”、“公司”）收 到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170255号， 以下简称 “反馈意见”）。根据反馈意见的要求，江海证券有限公司作为本次交 易的独立财务顾问，已会同上市公司、交易对方、标的公司及其他相关中介机构 就反馈意见所列问题进行了逐项落实，并按照其要求对所涉及的事项进行了核 查、资料补充和问题答复，现将核查意见提交贵会，请予以审核。 本核查意见所述的词语或简称与《江苏广信感光新材料股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中 “释义”所定义的词 语或简称具有相同的涵义。 本核查意见中数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 2 目 录 题目一、申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案，请你公 司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关 于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发 条件是否合理。2 ）调价基准日为“调价触发条件中（1）或（2 ）项条件满足至少一项的任一 交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整 方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行 的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。8 题目二、申请材料显示，在业绩承诺期内，如果标的公司当期实际实现的净利润超过当期承 诺净利润，则超出部分的 25%奖励给业绩承诺方。请你公司补充披露超额业绩承诺是否符 合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。8 题目三、申请材料显示：1）江苏宏泰的生产成本主要由树脂等直接材料构成，不同种类原 材料单价相差较大，产品生产配方的调整和原材料价格的波动对生产成本影响较大。2 ）报 告期内，除消费电子专用涂料2015 年度单位成本上升之外，其他产品单位成本均同比下降。 3）江苏宏泰主要产品单位成本下降主要因为涂料产品配方升级改进、国际原油价格下降等 原因。4 ）报告期内，江苏宏泰管理费用研发支出比较稳定，分别为636.05 万元、729.98 万 元、678.45 万元。请你公司：1）结合江苏宏泰的研发人员情况、报告期内研发支出情况， 补充披露报告期内江苏宏泰主要产品配方升级改进的具体情况，并量化分析主要产品配方升 级改进对单位成本的影响。2 ）补充披露国际原油价格波动对江苏宏泰盈利能力稳定性的影 响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 17 题目四、申请材料显示：1）江苏宏泰消费电子专用涂料对一级模厂平均销售价格在报告期 内逐渐下滑，分别为86.32 元/千克、72.76 元/千克、62.28 元/千克。对二级模厂平均销售价 格在报告期内逐渐上升，分别为 42.74 元/千克、51.63 元/千克、58.53 元/千克。2 ）江苏宏 泰消费电子专用涂料单位成本在报告期内先上升后下降，分别为 28.34 元/千克、32.62 元/ 千克、26.73 元/千克。3）报告期内，消费电子专