600600_青岛啤酒董事会秘书工作制度.pptVIP

* 第一条 第二条 第三条 第四条 、 、 青岛啤酒股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2011 年 6 月 16 日经公司第七届董事会第一次会议审议通过） 第一章 总则 为进一步规范青岛啤酒股份有限公司（“公司”）公司治理结构，明确 董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责， 加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》 （“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》 （“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件，以及《青岛啤酒股份 有限公司章程》（“公司章程”）的相关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、 法规、规章、规范性文件及公司章程对公司高级管理人员所要求的义 务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。 董事会秘书是公司与证券监督管理机构、上市地证券交易所之间的指 定联络人。 公司设立董事会秘书履行职责的日常工作机构，由董事会秘书负责管 理。 第二章 任职资格 第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律、证券等专业知识； （三）具有履行职责所必需的长期专业工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书； （五）符合证券监督管理机构及上市地证券交易所的其他有关要求。 1 第八条 第十条 第六条 第七条 第九条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会的行政处罚； （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会 秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其 年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）公司现任监事； （七）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程、证券监督管理机 构及上市地证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第三章 聘任与解聘 董事会秘书候选人由董事长提名，由公司董事会聘任。 董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开前五个交易日，按照上 海证券交易所的有关要求，向其报送董事会秘书的有关任职资格资 料。 上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公司可 以召开董事会会议，聘任董事会秘书。上海证券交易所对董事会秘书 候选人任职资格提出异议的，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书 承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露 为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范 围。 2 第十一条 第十二条 第十三条 第十四条 第十五条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代 为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的 责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 公司董事会秘书具有下列情形之一的，董事会应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘： （一）本制度第六条规定的任何一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （五）违反法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原 因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘的情况向上海证券交易 所提交个人陈述报告。 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会 的离任审查，并