拟上市公司治理活动自查事项.docVIP

附件 拟上市公司治理活动自查事项 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况； （二）公司控制关系和控制链条（请用方框图说明，列示到最终实际控制人）； （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况； （五）《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。 二、公司规范运作情况 （一）股东大会 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定； 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因； 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因； 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全； 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因； 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 2.公司董事会的构成与来源情况； 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形； 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序； 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何； 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当； 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况； 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全； 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况； 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用； 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合； 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理； 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况； 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何； 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。 （三）监事会 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定； 3.监事的任职资格、任免情况； 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全； 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。 （四）经理层 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度； 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制； 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位； 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制； 5.经理层在任期内是否能保持稳定性； 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施； 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向； 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处； （五）公司内部控制情况 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行； 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全； 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是