投资银行学课程教学课件第九讲并购重组.ppt

* * * 第二节企业收缩 收缩性并购重组 分立（spin-offs） 子股换母股（Split-off） 完全析产分股（Split-up） 剥离（divestiture） 分立 母公司将其资产和负债独立出去，成为一家或数家独立公司，新公司的股份按比例分配给母公司的股东 子股换母股 母公司将一部分资产和负债分立出来，成立一家独立的公司，但母公司仍然存在 完全析产分股 母公司的资产和负债被分立成不同的新公司，而母公司不复存在 子股换母股 股东 公司A 资产B 股东 公司B 公司A 完全析产分股 股东 公司A 资产B 股东 公司C 公司B 资产C 剥离 将企业的一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬 剥离（续） 股东A 公司A 资产B 股东A 资产B 公司A 股东B 现金 第三节管理层收购 管理层收购（MBO）的定义 英语为Management buy-out，一般是指管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购 国内的MBO更为准确的定义应该表述为：以管理层为主的、与股权激励相联系的通过融资对目标公司部分股权进行收购并意在获取公司实际控制权的收购行为 中国MBO的特点 独特的形成背景 相对性收购 收购主体多元化 股权激励性 杠杆的外部性 收购的间接性 什么样的企业适合MBO 目标公司是否具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力 管理团队中是否有核心人物 能否取得大股东和政府支持 目标公司的股东结构是否相对分散 目标公司是否有较好财务状况和充盈现金流 目前国内MBO的难题 收购主体 有限责任公司股东人数2－50人的限制 公司对外投资不能超过净资产50%的限制 双重纳税、主营业务、持续经营 融资渠道 银行贷款：受《贷款通则》的限制 发行高收益企业债券（即垃圾债券） 信托解决MBO的模式 单纯提供收购主体 单纯提供融资 股份收购 与战略投资者合作 单纯提供收购主体：康辉旅行 康辉旅行社有限责任公司股权改造前是北京首都旅游集团100%控股的公司 2002年，康辉旅行开始股权改造，股权改造方案规定，公司总部部门副经理、公民旅游总部处经理以上以及公司控股子公司（国际社）负责人均被纳入持股人员范围，预计总人数为80人左右，超出了公司法所规定的有限责任公司的股东不超过50人的限制 公司的MBO陷入困局 康辉旅行 首旅集团 100%控股 单纯提供收购主体：康辉旅行（续） 华宝信托为康辉旅行的MBO解决了这一难题 解决问题的关键是华宝信托为公司中层和业务骨干提供收购主体 集团管理层和控股公司管理层（38人） 康辉旅行 公司中层和业务骨干（43人） 首旅集团 49% 华宝信托 资金信托合同 51% 单纯提供融资：苏州精细化工 苏州精细化工集团有限公司（精细集团）是国有大型化工骨干企业，国家规划重点发展的精细化工基地之一，世界最大的糖精生产企业 根据2002年9月苏州市委、市政府发布的《关于加快市属国有（集体）企业产权制度改革的决定》（苏府[2002]81号），苏州市属国有（集体）企业都将加快企业改制，精细集团成为首批进行整体改制的企业 单纯提供融资：苏州精细化工（续） 精细集团改制前，有三种改制方案供集团职工代表大会表决 将企业卖给外来投资者 集团职工出资收购 管理层收购，即MBO 职工代表大会最后选择了MBO的改制方案，由集团董事长徐建荣和总经理顾一平两人100%收购，前者占90%的股份，后者占10%，精细集团同时改制为苏州精细化工有限公司 单纯提供融资：苏州精细化工（续） MBO前，精细集团进行了重组，在剥离不良资产、非经营性资产以及费用以后，精细集团的净资产为近1.9亿元 按照苏州市府文件精神，经营者个人出资认购可享受一定比例的折让和奖励 但折价仍高达1.25亿元，即徐建荣和顾一平分别得出资1.125亿元和0.125亿元，才能完成MBO。收购资金如何解决，成了徐建荣和顾一平头疼的问题 单纯提供融资：苏州精细化工（续） 徐建荣 精细集团 苏州信托 投资者 苏州精细集团管理层收购 融资项目集合资金信托合同 信托贷款：1.125亿元，3年，年利率6% 收购10%股份 顾一平 信托贷款：0.125亿元，3年，年利率6% 收购90%股份 股份收购：上影数码 上海上影数码传播股份有限公司成立于2002年 股权比例见左图 股份收购：上影数码（续） 上影数码拟通过增资扩股的方式进行MBO，即向公司董事长朱永德增发2500万股股份，占上影数码增资扩股后股权比例的38.46%，每股1元，从而朱永德成为公司第一大股东 但无论从资金上来说还是从其他方面而言，现在购买增发的股份对于朱永德都不是很合适 庆泰信托为此设计了合理的方案 股份收购：上影数码（续） 庆泰信托 上影数码 投资者 资金信托合同 收购股份 朱永德 股份