中国南方航空股份有限公司收购中国南航集.PDFVIP

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2016-003 中国南方航空股份有限公司收购中国南航集 团进出口贸易有限公司100%股权暨关联交易 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易内容：中国南方航空股份有限公司（“本公司”、“公 司”）与控股股东中国南方航空集团公司 （“南航集团”）签订 《中国南方航空集团公司与中国南方航空股份有限公司关于出让 中国南航集团进出口贸易有限公司100%股权之转让协议》（“《股 权转让协议》”），以人民币40,057.04 万元向南航集团购买中 国南航集团进出口贸易公司 （“贸易公司”）100%股权。  本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 2016 年2 月2 日，经公司董事会审批同意，公司与南航集团 签署《股权转让协议》。根据中联资产评估集团有限公司出具的 基准日为 2015 年6 月30 日的《资产评估报告》，公司以人民币 1 40,057.04 万元的价格，以现金购买贸易公司的全部股权。 根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指 引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指 引》等相关规定，南航集团是本公司控股股东，持有公司51.99% 的股份，构成公司的关联法人。 （二）关联人基本情况 关联人名称：中国南方航空集团公司 企业性质：国有独资 注册地：广东省广州市 主要办公地点：广州市机场路航云北街7 号 注册资本：11,196,046,000 元 主营业务：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的 全部国有资产和国有股权。 主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 公司与南航集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的其它关系。 截至 2014 年 12 月 31 日，南航集团资产总额约为人民币 1,967.52 亿元、净资产约为人民币451.86 亿元、营业收入约为 人民币1,089.13 亿元、净利润约为人民币30.83 亿元。 2 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 公司与南航集团签署《中国南方航空集团公司与中国南方航 空股份有限公司关于出让中国南航集团进出口贸易有限公司100% 股权之转让协议》，以人民币40,057.04 万元的价格，以现金购 买贸易公司的100%股权。交易的类别为向关联人收购股权。 2、权属情况说明 南航集团所转让的贸易公司股权产权清晰，不存在抵押、质 押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 3、贸易公司最近一年又一期财务报表 单位：人民币万元 截至2014 年12 月31 日 截至2015 年9 月30 日 资产总额 30,276 33,303 净资产 19.786 21,762 2014 年 2015 年1-9 月 营业收入