江苏舜天股份有限公司拟与控股股东等关联方实施产权置换等.PDFVIP

证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2012-025 江苏舜天股份有限公司 拟与控股股东等关联方实施产权置换等 相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司第七届董事会第八次会议审议通过拟与控股股东江苏舜天国际集团有 限公司（以下简称“舜天集团”）、舜天集团控股股东江苏省国信资产管理集团有 限公司 （以下简称“国信集团”）实施产权置换等有关事项，并通过控股子公司 舜天（香港）有限公司（以下简称“舜天香港公司”）实施相关对外投资事项；现 将上述事项公告如下： 一、公司股票停牌情况 本公司董事会于2012 年 10 月12 日获悉舜天集团正筹划动议由舜天集团、 国信集团与本公司实施产权置换等相关事项；本公司董事会知悉舜天集团上述筹 划动议后，经向相关人员了解、询问并核实后，认为该事项可能对本公司合并报 表范围、经营项目、资产质量或盈利能力构成较大影响，但仍存在较大的不确定 性，故申请公司股票于2012 年10 月15-16 日停牌两天。 2012 年 10 月 17 日，由于上述事项仍存在不确定因素，故公司股票继续停 牌。 1 二、舜天集团建议函及公司董事会决议 舜天集团为进一步提升本公司的盈利能力与资产质量，经与国信集团初步沟 通、协商后，于2012 年 10 月16 日向本公司董事会出具了关于舜天集团、国信 集团及本公司实施产权置换及其他相关事项的建议函件。 公司董事会根据舜天集团的建议函件，认真分析了公司业务、财务现状，对 公司部分控股子公司及参股公司的盈利能力、资产分布等情况实施了仔细的排 查，并对舜天集团建议文件所涉及的南京国际租赁公司的历史沿革、业务模式、 盈利能力、发展前景及员工状况等作了翔实的调研与分析，形成如下决议： （一）公司拟受让国信集团持有的南京国际租赁有限公司（以下简称“南京 租赁公司”）675 万美元出资额（占南京租赁公司注册资本的25.96% ）； （二）公司拟将部分盈利能力相对较弱或长期亏损的控股子公司、参股公司 的股权转让给舜天集团； （三）拟将“公司对部分盈利能力相对较弱或长期亏损的控股子公司、参股 公司的债权”与“国信集团对南京租赁公司的债权”实施等额置换； （四）舜天香港公司拟受让博腾国际投资贸易有限公司（以下简称“博腾公 司”）所持有的南京租赁公司 390 万美元出资额（占南京租赁公司注册资本的 15%），博腾国际投资贸易有限公司是国信集团全资子公司； （五）公司或舜天香港公司拟向南京租赁公司其他股东收购多于235 万美元 出资额（占南京租赁公司注册资本的 9.04% ），使公司直接和间接控制南京租赁 公司多于1,300 万美元出资额（占南京租赁公司注册资本的50.00% ）；南京租赁 公司成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表。 上述产权置换等相关事项系整体方案，最终经公司股东大会审议通过后整体 实施。 由于本次董事会会议决议所涉及的标的公司产权及对应的债权尚未实施审 2 计、评估或审核，公司将会同国信集团、舜天集团共同委托有证券、期货业务资 格的会计师事务所、资产评估事务所实施审计、评估并出具相关报告；并根据审 计、评估或审核结果协商确定此次置出的控股子公司、参股公司股权及债权清单。 三、南京国际租赁有限公司概况 南京国际租赁有限公司住所南京市鼓楼区山西路 128 号17 层，法定代表人 费红日，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。 南京国际租赁有限公司经营范围为：“许可经营项目：（一）融资性租赁业务： 经营国内外各种先进适用的机械、设备、电器、交通运输工具（不包括进口载人 汽车）、仪器等物品的直接融资、转租赁、回租和租赁物品的残值处理；（二）根 据用户的委托，按照租赁合同直接从国内外购买租赁所需的技术和设备；（三） 对租赁业务实行担保及咨询。一般经营项目：无。” 南京国际租赁有