西北轴承股份有限公司与中国长城资产管理.PDFVIP

证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2013-050 西北轴承股份有限公司与中国长城资产管理 公司签署债务减让协议涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示 1、本协议已经西北轴承股份有限公司(以下简称“公司”)2013 年9 月16 日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过。 2、在满足公司本次非公开发行A 股股票的申请获得中国证券监 督管理委员会审核通过，且承诺应偿付中国长城资产管理公司(以下 简称 “长城资产”)兰州办事处人民币 5,000.00 万元的借款利息， 利息从2013 年3 月21 日起计算至30,640,020 股股份登记在长城资 产名下日为止的条件下，长城资产兰州办事处将享有的公司债权人 民币23,736.18 万元中的10,657.05万元和借款人民币5,000.00 万 元，合计15,657.05 万元，以5.11 元/股转为其持有公司30,640,020 股股份后，对公司应承担的剩余债务本息不再追索，并就剩余债务 本息不向公司主张担保权利。 一、关联交易概述 公司拟进行本次非公开发行A股股票。本次非公开发行对象包括 公司第二大股东长城资产，其以对公司的部分债权认购本次非公开 发行的股票。 公司与长城资产已签署了剩余债务减让协议。根据《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次债务减让按照 关联交易原则处理。 2013年9 月16 日公司第六届董事会第二十六次会议以9票同意， 0 票反对，0 票弃权表决通过了本次债务减让事项（详见公司在巨潮 资讯网发布的公告）。公司关联董事赵泷、梁凯龙回避了表决；独立 董事李刚、仇建军、李晓东、冯亮发表了同意的独立意见。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交 易需提交公司股东大会审议批准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）长城资产 关联方名称：中国长城资产管理公司 注册地点：中国北京西城区月坛北街2 号 法定代表人：郑万春 注册资本：100 亿元 公司性质：有限责任公司（国有独资） 营业执照注册号：100000000032539 成立日期：1999 年11 月2 日 经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不 良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转 让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产 证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资； 发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷 款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投 资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清 算；保险兼业代理（有效期至2015 年9 月04 日）；经金融监管部门 批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器 械和BBS 以外的因特网信息服务业务（有效期至2014 年4 月25 日）。 一般经营业务：无。 长城资产是经国务院批准设立的国有独资金融企业。长城资产 成立之初的主要任务是收购、管理和处置国有银行剥离的不良资产。 自成立以来，先后收购、管理和处置了中国农业银行、中国工商银 行、中国银行和其他各类商业银行剥离的不良资产7000 多亿元。近 年来，长城资产根据国家政策要求加快向商业化转型发展，以 “化 解金融风险、提升资产价值、服务经济发展”作为新的使命，致力 于打造 “以资产经营管理为核心、以重点服务中小企业为特色、以 多种综合金融服务为手段的现代金融服务企业”。 三、关联交易标的基本情况 长城资产将享有的公司债权人民币23,736.18 万元中的 10,657.05万元和借款人民币5,000.00万元，合计15,657.05万元， 以5.11元/股转为其持有公司30,640,020股股份后，对公司应承担的 剩余债务本息不再追索，并就剩余债务本息不向公司主张担保权利。 公司股东长城资产对公司持有债权约2.37亿元，来源于1997年 至2005年间公司向中国工商