2017年度盈利预测实现情况的专项说明.PDF

第七届董事会第四次会议公告文件 证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2018-036 九芝堂股份有限公司关于牡丹江友搏药业有限责任公司 2017 年度盈利预测实现情况的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）的有关规定，九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“九芝堂”） 编制了《关于牡丹江友搏药业有限责任公司2017 年度盈利预测实现情况的专项 说明》。本专项说明仅供本公司2017 年年度报告披露之目的使用，不适用于其他 用途。 一、公司简介 牡丹江友搏药业股份有限公司（后更名为“牡丹江友搏药业有限责任公司”， 以下简称“友搏药业”），于2012 年10 月30 日取得了注册号为231000100002033 号的企业法人营业执照，注册资本为人民币 19,800.00 万元。经历次增资及股权 转让后，本次重大资产重组前，友搏药业注册资本为人民币45,000.00 万元。 二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况 1．重大资产重组方案简介 根据本公司2015 年7 月15 日召开的2015 年第一次临时股东大会决议以及 本公司与李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司、绵阳科技城产业 投资基金（有限合伙）、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅共同签 订的《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书 （修订）》，本公司拟通过发 行股份的方式向李振国等9 名交易对方收购其合法持有的友搏药业100%股权。 本次交易标的的最终交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评 报字（2015 ）第473 号资产评估报告中采用收益法评估的评估价651,780.73 万元 为作价依据，经交易各方协商，标的资产的交易价格为651,780.73 万元。 3 第七届董事会第四次会议公告文件 本公司支付的对价以公司向李振国等9 名交易对方发行股票的方式支付，发 行股份的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.22 元/股。 2 ．本次重大资产重组相关事项的审批核准程序 2015 年5 月8 日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次交 易相关预案。 2015 年6 月25 日，本公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次交 易正式方案。 2015 年7 月 15 日，本公司召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过本 次交易相关方案，同意李振国免于以要约方式增持公司股份。 2015 年10 月26 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 上市公司并购重组审核委员会召开2015 年第91 次会议审核，公司本次重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。 2015 年 11 月30 日，本公司取得中国证监会核发的《关于核准九芝堂股份 有限公司向李振国等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2749 号），本次 交易获得中国证监会核准。 3 ．本次重大资产重组相关事项实施情况 2015 年12 月2 日，友搏药业取得了牡丹江市工商行政管理局核发的统一社 会信用代码为91231000716689392F 号《营业执照》，友搏药业股东变更为九芝堂， 公司形式变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），标的资产过户 完毕。 2015 年12 月3 日，华普天健对九芝堂本次发行股份购买资产的增资事宜进 行了审验，并出具了会验字[2015]第3956 号《验资报告》。根据该验资报告，截 至2015 年12 月3 日，九芝堂已收到原由李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、 盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅持有的友搏药业 100%股权。以上股权 共作价人民币651,780.73 万元，用以认购九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、