上市公司执行企业会计准则过程中遇到的疑难问题暨案例分析推荐.pptVIP

（一）会计准则规定 （2）控制的内容是被控制方的财务和经营政策，这些财务和经营政策一般是通过表决权来决定的。 （3）控制的性质是一种权力，是一种法定权力，也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。 （4）控制的目的是获取经济利益，包括为了增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益或者降低所分担的损失等”。 十三、合并范围的确定 * （一）会计准则规定 2. 《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定，母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。” 十三、合并范围的确定 * （一）会计准则规定 3. 《企业会计准则第33号—合并财务报表》第八条规定，母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： 十三、合并范围的确定 * （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 十三、合并范围的确定 * 4. 《国际财务报告准则第10号—合并财务报表》第B58段规定，当行使决策权的投资者评估其是否控制被投资单位时，其应当判断自身为委托人还是代理人。当代理方行使其决策权力时并不代表该代理方控制被投资单位。 第B59段规定，某一投资方可能将其对某些特定事项或者所有相关活动的决策权力授权予某代理方。当该投资方评估其是否控制被投资单位时，其应当将授予代理方的所有决策权视同为其自身持有的权力。 十三、合并范围的确定 * （二）实务中的判断 1.在确定控制的内容时，对被投资单位的决策事项的表决需要区分为实质性参与条款与保护性条款。 在判断控制的时候，应该只考虑实质性参与条款，不需要考虑保护性条款。 十三、合并范围的确定 * （二）实务中的判断 2.在确定控制的内容时，“财务和经营政策”强调的是“政策”的制定，并不一定需要包括“政策”的日常执行。特殊情况下，投资者可能制定了财务和经营政策，而将这些政策的执行委托给管理层或者其他代理方。 十三、合并范围的确定 * （二）实务中的判断 3.实务中还需要注意区分持股比例和表决权比例，尤其是在某些企业类型中，表决权比例与持股比例通常是不一致的。如中外合资经营企业中，投资者的表决权体现为他们在董事会的席位，有可能与投资者的出资比例不相等。 十三、合并范围的确定 * （二）实务中的判断 4.在表决权比例超过半数的情况下，也不能直接判断有控制权，如被投资单位的一部分重要财务或经营政策需要2/3或者全部表决一致才能通过，即使投资者在被投资单位的表决权比例超过半数，投资者对被投资单位仍然没有控制权。 十三、合并范围的确定 * 【案例17解析】甲公司在丙基金中的实际出资比例虽然仅为2.5%，但甲公司拥有对丙基金完全、独占及排他的管理决策权力，且其他投资方也无权撤销此管理决策权，甲公司完全掌控了丙基金的经营和财务政策。 十三、合并范围的确定 * 【案例17解析】丙基金的年平均收益率超过12%的部分，甲公司可以独享其中的60%，若发生亏损，甲公司也需要独自承担超出基金总认缴额的部分， 甲公司承担的风险和享有的利益也因丙基金最终实际经营成果的波动而发生较大的变化，且很大程度上承担和享有丙基金大部分的风险和报酬，因此，甲公司应该将丙基金纳入合并范围。 十三、合并范围的确定 * * 控制的判断需要紧扣“控制”定义的核心要素，结合被投资单位的法律形式、投资合同、章程、董事会设置等方面综合考虑。 十三、合并范围的确定 * 问题14：合并财务报表内部交易的抵消 * * 【案例18】A公司为上市公司，B公司为其全资子公司。B公司在2009年6月对C公司进行股权投资，交易结束后，B公司持有C公司51%的股权。 A公司在2009年度7-12月销售产品给C公司，C公司将该产品用做主要生产设备并已于2009年投入使用。2009年度A公司通过上述交易实现销售收入约19 000万元，结转销售成本约为13 000万元，实现销售毛利约6 000万元。A公司在编制2009年度合并财务报表时已将上述内部购销交易予以抵消。（假设本案例无需考虑设备折旧和所得税的相关影响。） 十四、合并财务报表内部交易的抵消 * B公司于2010年3月将持有C公司的48%股权对外转让给E公司和F公司（E公司和F公司为非关联方），B公司在转让后仅持有C公司3%的股权（假设A公司及B公司并未于2009年度与