会展政策与法规_第2章_公司法律制度推荐.docVIP

会展政策与法规 第2章 公司法律制度 2.1 公司法概述 2.1.1 公司的概念和特征 公司是一种企业组织形式，它是依法设立的，以营利为目的的商事组织。 公司的法律特征： 1）法人性 法人（Legal Person，Juridical/Juristic Person）是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。简言之，法人是具有民事权利主体资格的社会组织。 法人作为民事法律关系的主体，是与自然人相对称的，两者相比较有不同的特点：第一，法人是社会组织在法律上的人格化，是法律意义上的人，而不是实实在在的生命体，其依法产生、消亡。自然人是基于自然规律出生、生存的人，具有一国国籍的自然人称为该国的公民。自然人的生老病死依自然规律进行，具有自然属性，而法人不具有这一属性。第二，虽然法人、自然人都是民事主体，但法人是集合的民事主体，即法人是一些自然人的集合体。例如大多数国家（包括我国）的公司法都规定，公司法人必须由两人以上的股东组成。对比之下，自然人则是以个人本身作为民事主体的。第三，法人的民事权利能力，民事行为能力与自然人也有所不同。 　根据《民法通则》第37条规定，法人必须同时具备四个条件，缺一不可。 　（一）依法成立。即法人必须是经国家认可的社会组织。在我国，成立法人主要有两种方式：一是根据法律法规或行政审批而成立。如机关法人一般都是由法律法规或行政审批而成立的。二是经过核准登记而成立。如工商企业、公司等经工商行政管理部门核准登记后，成为企业法人。 　（二）有必要的财产和经费。法人必须拥有独立的财产，作为其独立参加民事活动的物质基础。独立的财产，是指法人对特定范围内的财产享有所有权或经营管理权，能够按照自己的意志独立支配，同时排斥外界对法人财产的行政干预。 　（三）有自己的名称、组织机构和场所。法人的名称是其区别于其他社会组织的标志符号。名称应当能够表现出法人活动的对象及隶属关系。经过登记的名称，法人享有专用权。法人的组织机构即办理法人一切事务的组织，被称作法人的机关，由自然人组成。法人的场所是指从事生产经营或社会活动的固定地点。法人的主要办事机构所在地为法人的住所。 　（四）能够独立承担民事责任。指法人对自己的民事行为所产生的法律后果承担全部法律责任。除法律有特别规定外，法人的组成人员及其他组织不对法人的债务承担责任，同样，法人也不对除自身债务外的其他债务承担民事责任。 我国《民法通则》根据法人所从事的业务活动，将法人分为企业法人和非企业法人两大类。 根据《民法通则》的规定，我国的法人主要有四种：机关法人、事业法人、企业法人和社团法人。 2）营利性 公司区别于非营利性法人的重要特征在于公司必须从事经营活动，获得利润并分配给股东。 3）集合性 通常由两个以上人共同出资组成统一体。 2.1.2 公司的分类 ①以公司股东的责任范围标准，公司可分为无限责任公司、有限责任公司、股份有限责任公司、两合公司和股份两合公司。 无限责任公司是指由两个以上股东组成，全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。 有限责任公司，是指股东仅以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 股份有限责任公司，是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 两合公司，是指由无限责任公司和有限责任公司共同组成，前者对公司债务负连带无限责任，后者仅以出资额为限承担责任的公司。 股份两合公司，是指由无限责任公司和股份有限公司共同组建的公司。 我国公司法只规定了了有限责任公司和股份有限公司。 ②以公司之间的关系标准分类，将公司分为总公司与分公司、母公司与子公司。 分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。 子公司是指一定数额的股份（通常为半数以上，但有时无须半数）被另一公司控制或者依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 ③以公司的信用基础为标准，公司分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司。 人合公司，是指公司的经营活动以股东个人信用而非公司资本的多寡为基础的公司。无限责任公司是典型的人合公司。 资合公司是指公司的经营活动以公司的资本规模而非股东的个人信用为基础的公司。股份有限公司是典型的资合公司。 资合公司和人合兼资合公司，是指公司的设立和经营同时依赖于股东个人信用和公司资本规模。两合公司、股份两合公司和有限责任公司均属此类公司。 会展公司，是指依法设立并以营利为目的的，从事会展经济活动或会展服务的企业法人。20世纪80年代，我国会展公司大规模发展，推动了会展业的发展。 2.1.3 公司法的制定 1993年12月29日八届人大第五次常委会正式通过了《中华人民共和国公司法》，自1994年7月1日起施行。