关于江苏奇智奇才在线教育股份有限公司挂牌申请文件第.PDF

关于江苏奇智奇才在线教育股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见之回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 江苏奇智奇才在线教育股份有限公司（以下简称“公司”、“奇智奇 才” ）、金元证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“金元证券” ） 协调大华会计师事务所（特殊普通合伙）、德恒上海律师事务所等中 介机构对贵公司2016年4月14 日发来的“关于江苏奇智奇才在线教育 股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见”的回复如下： 如无特殊说明，本回复中使用简称适用《江苏奇智奇才在线教育 股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“ 《公开转让说明书》” ） 的释义。本回复中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符均 由四舍五入所致。 一、请主办券商及会计师进一步全面核查报告期后公司是否存在 关联方资金占用情形，并发表明确意见。 【主办券商回复】： 1、尽调过程 项目组查阅了《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司制度性文件，核 查了报告期及期后的关联方往来明细账、银行对账单（截至 2016 年 4 月 17 日）， 并对报告期内的关联方往来进行了大额抽凭测试，收集了关联方期后归还占款的 银行转账凭证，访谈了公司实际控制人和财务负责人，查阅了公司控股股东和实 际控制人出具的 《避免资金占用承诺函》。 2、事实依据 《公司章程》，《关联交易决策制度》，关联方往来明细账及相关的会计凭 证，报告期及期后的银行对账单（截至 2016 年 4 月 17 日），《避免资金占用承 诺函》等。 3、分析过程 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日和2013 年 12 月 31 日，公司的其他 应收款余额分别为 675,570.42 元、1,497,096.37 元和 8,344,957.00 元；其中 报告期末（即 2015 年 9 月 30 日），应收股东施信义、施信福、言堃的款项，均 为公司日常经营活动中的员工备用金而非股东占款。 报告期后，股份公司成立之前，公司与关联方江苏爱心智能科技有限公司 (以 下简称“爱心智能”)仍存在资金拆借的情形。公司于 2015 年 10 月 8 日支付爱 心智能 390 万元，后爱心智能分别于 2015 年 10 月 31 日和2015 年 11 月 24 日向 公司归还占款 320 万元、70 万元，未计算利息。 有限公司时期，公司规范意识不强，内控制度薄弱。公司对关联方资金往来 的内控约束较弱；在中介机构的辅导下，股改以后，公司已进一步完善了内部治 理结构，并通过制订《公司章程》、《关联交易决策制度》等一系列文件，建立 了完善的内部控制制度和资金管理制度，在制度安排上形成了防范关联方占用公 司资金的监督约束机制。公司全体股东及关联方均已于 2016 年 12 月出具了《避 免资金占用承诺函》。 经过项目组对期后公司银行对账单（截至 2016 年 4 月 17 日）的补充核查， 股份公司成立后，未再发生关联方占用资金的行为。 关于此事项，已在《公开转让说明书》“重大风险提示 八、报告期后存在 关联方占用公司资金的风险”一节进行了披露。 4、结论意见 经核查，主办券商认为：自股份公司成立后，公司未再发生关联方占用资金 的行为。有限公司时期的关联方资金拆借行为未对公司经营产生不利影响，对本 次挂牌不构成障碍。 二、关于现金收款。（1 ）请公司详细披露针对现金收款的管理措 施与内部控制制度；（2 ）请主办券商及会计师核查下列事项并发表明 确意见：与公司销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况， 公司税收缴纳是否合法合规，公司收款入账的及时性及完整性；公司 销售的真实性、完整性、准确性，是否存在资金体外循环的情形，是 否存在坐支行为；（3 ）请主办券商及会计师说明针对公司采购与销售 的真实性及完整性执行的具体尽职调查及审计程序，核查的金额占总 金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；（4 ）请公司补充披露 上述事项。 （1 ）请公司详细披露针对现金收款的管理措施与内部控制制度； 【公司回复】： 报告期内，公司的一般现金收款流程为：幼儿园学生和家长将现金交给公司 业务员或者幼儿园老师，由公司