临涣水务股份有限公司关于出售资产暨关联交易公告.PDF

公告编号：2017-015 证券代码：871172 证券简称：临涣水务 主办券商：民族证券 临涣水务股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 转让方：临涣水务股份有限公司（以下简称“公司”） 受让方（交易对方）：淮北矿业售电有限公司 交易标的：公司拥有的10KV 高压输电线路 交易事项：公司将拥有的 10KV 高压输电线路出售给淮北矿业售 电有限公司。 交易价格：人民币2,878,523.00 元。 定价依据：根据淮北淮信资产评估事务所出具的编号为“淮北淮 信评报字[2017]第57 号” 《资产评估报告》，于评估基准日2017 年 7 月11 日，临涣水务公司10KV 高压输电线路在评估基准日的市场价 值2,878,523.00 元。 关联关系：本次交易的购买方淮北矿业售电有限公司系公司控股 股东淮北矿业股份有限公司子公司。 本次出售事宜构成关联交易，不构成重大资产重组。 1 / 6 公告编号：2017-015 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带法律责任。 （二）审议和表决情况 2017 年8 月30 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关 于出售资产暨关联交易的议案》，该议案内容详见2017 年8 月30 日 于全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《第四届董事会 第四次会议决议公告》，公告编号为2017-012。 因关联董事万磊、张亚军、何玉东、李万明回避表决，导致董事 表决人数不足三人，无法做出本次关联交易决议，为此特提请公司股 东大会对本次关联交易进行审议。 上述议案涉及关联交易事项，尚需经过2017 年第一次临时股东 大会审议通过。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易无需征得债权人、其他第三方的同意。 本次交易尚需公司2017 年第一次临时股东大会审议。 （四）其他说明 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公 众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一 的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度 2 / 6 公告编号：2017-015 经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购 买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。根据《办法》第三十五 条第二款规定：“出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净 额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非 股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产 净额标准。 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“会 审字[2017]1552 号” 《审计报告》，公司2016 年年末的资产总额为 628,083,038.90 元，资产净额为239,942,741.38 元。本次出售的10KV 高压输电线路根据淮北淮信资产评估事务所出具的编号为“淮北淮信 评报字[2017]第57 号” 《资产评估报告》，评估基准日为2017 年7 月11 日，评估基准日的市场价值2,878,523.00