南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会第三十八次.PDFVIP

股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临20 12--017 南京中央商场 （集团）股份有限公司 第六届董事会第三十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会第三十八次会议于2012 年5 月15 日以通讯方式召开，会议应到董事11 人，实到董事11 人，符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议： 一、审议通过《南京中央商场(集团)股份有限公司董事会关于祝义材要约收购 事宜致全体股东报告书》； 经与会董事认真审议，通过了《南京中央商场(集团)股份有限公司董事会关于 祝义材要约收购事宜致全体股东的报告书》。 根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出 以下建议： 鉴于收购价格与二级市场价格较为接近，因此建议南京中商股东根据本次要约 收购期间二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。 表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票（关联董事祝义材先生、凌泽幸先 生、李道先先生、刘新文先生回避表决）。 《南京中央商场(集团)股份有限公司董事会关于祝义材要约收购事宜致全体股 东报告书》详见上海证券交易所网站 二、审议通过公司购置房屋产权的议案； 详见公司收购资产公告。 三、审议通过公司受让股权的议案。 详见公司收购资产公告。 特此公告。 南京中央商场（集团）股份有限公司董事会 2012 年5 月15 日 华安证券有限责任公司 关于 祝义材要约收购 南京中央商场（集团）股份有限公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 华安证券有限责任公司 二〇一二年五月 独立财务顾问声明 华安证券有限责任公司接受南京中央商场（集团）股份有限公司 （以下简称 “南京中商”）董事会委托，担任独立财务顾问，就祝义材先生向南京中商全体 股东发出部分收购要约事宜发表独立意见。本报告所依据的有关资料由南京中商 等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口 头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 除南京中商所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠 道，包括但不限于南京中商最近三年的年度报告、最近一期的季报、资本市场公 开数据等。本独立财务顾问报告仅就本次祝义材先生向南京中商全体股东发出收 购部分股份的要约事宜发表意见，包括南京中商的财务状况、要约收购条件是否 公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资 决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。 截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有 任何利益关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行； 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的 信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读南京中 商发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。 1 特别提示 收购人祝义材先生于2012 年2 月23 日签署《关于部分要约收购南京中央 商场（集团）股份有限公司动议函》及《南京中央商场（集团）股份有限公司要 约收购报告书》，向南京中商全体股东发出收