北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于北京立思辰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之交易实施情况的法律意见书 致：北京立思辰科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受北京立思辰科技股份 有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“立思辰”）委托，作为专项法律顾问， 为立思辰本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京康邦科技股份有限 公司（以下简称“康邦科技”）100%股权、江南信安（北京）科技有限公司（以 下简称“江南信安”）100%股权并募集配套资金 （以下简称“本次资产重组”或“本 次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称“ 《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定， 金杜现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。 金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件， 包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向立思辰、交 易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关 事实和法律事项进行了核查。 金杜仅就与立思辰本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计 报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的 注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证： 1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、确认函或证明。 2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚 假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本法律意见书仅供立思辰为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任 何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为立思辰申请本次资产重组所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下： 一、本次交易的方案 根据公司第三届董事会第十九次会议决议、2015 年第七次临时股东大会决 议、公司为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书》、公司与康邦科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以 及公司与江南信安全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本 次交易相关的文件，本次交易方案的主要内容如下： （一）发行股份及支付现金购买康邦科技 100%股权 立思辰通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买康邦科技全体股东所持 康邦科技 100%股权，本次收购完成后，康邦科技成为立思辰全资子公司。本次 交易项下，立思辰以新增股份及支付现金相结合的方式支付康邦科技100%股权 的收购价款共计176,000 万元，其中股份对价金额为133,800 万元，现金对价金 额为42,200 万元。 立思辰本次向康邦科技全体股东发行的新增股份的发行价格以定价基准日 前 120 个交易日立思辰股票均价的90%为准，发行价格为20.51 元/股，发行数 量为65,236,464 股。 2 康邦科技全体股东通过本次交易取得的立思辰新增股份及现金对价的情况 如下： 享有标的资