IPO审计若干财务问题专题研讨汇.ppt

二、关键问题--会计与其他问题 案例：企业资产不完整 拟上市B公司为某电解铝企业，改制上市未能将生产所需供变电辅助系统及配套设施纳入上市主体，生产链不完整。 主要问题：从财务信息中关联方及其交易中可以判断。 二、关键问题--会计与其他问题 总结：1）生产型企业应当将与生产经营有关的生产系统、辅助系统和配套设施、合法拥有的与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立原材料采购、产品销售系统等完整纳入企业。2）非生产型企业应当具有与经营有关的业务体系和相关资产。 二、关键问题--会计与其他问题 关联交易 关联交易定价原则是核心，必须是与独立第三方有相同的交易定价原则。当定价差异很大，可能需要计算披露有关对财务影响。 关联交易量一般应属于日常符合商业运作原则。 未能与关联方建立适当合同，需要律师重新拟定。 二、关键问题--会计与其他问题 定价原则合法性与是否一贯执行 在报告期内与关联方发生经营性资金占用，且发生额较大，资金占用行为是否构成重大违法行为并对上市构成实质性法律障碍。 是否存在关联方同业竞争的问题 是否存在实质关联方非关联化问题。 二、关键问题--会计与其他问题 公司治理 三会规范运作、人员任职条件符合规定 组织架构合规、各项制度健全 不存在违规担保和资金占用 二、关键问题--会计与其他问题 募集资金运用 上市企业确实有融资需求，募集资金有明确与主营业务一致的使用方向 募集资金数额与投资项目应当与上市企业现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 二、关键问题--会计与其他问题 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、环境保护、土地管理等其他法律、法规和规章的规定。 上市企业应当建立募集资金专项存储制度、募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 募集资金大于募投项目所需资金，部分闲置资金的具体安排。募集资金小于募投项目所需资金，不足资金的融资安排 二、关键问题--会计与其他问题 募投项目投产后，固定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、摊销对未来经营成果的影响 募投项目产品，结合外部环境分析募投项目新产品的市场需求量、主要竞争对手的产量和销售、新产品与替代产品的市场价格等具体因素，对发展空间与未来影响进行说明等。 谢 谢 ~ ~ 第六部分 企业改制普遍存在财务规范问题 四、税收缴纳问题 主要体现：偷税/漏税/转移利润/账外记录收入/多列费用等 五、账外资产与记录不完整问题 主要体现：借款不入账/资产不入帐等 六、会计政策与会计估计随意性问题 主要体现：会计政策不稳健/随意性目的性强等 会计师举措：规范、调整、梳理 第七部分 从审核的角度分析关注的问题 主要审核：主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用 一、核心问题—法律构架重组 （一）发起人沿革的合法性审核 1、发起人资产的演变 1）新设公司对出资情况的审核 特别是无形资产的评估作价问题。如股东以××产品生产批准文号出资的合法性、定价依据和会计核算方法。 一、核心问题—法律构架重组 2）整体改制评估调账审核 主要包括：改变计量属性依据、评估增值较大资产、以及评估方法与评估参数合理性等。 3）设立发行主体的资产后取得资产审核 案例：C公司部分资产最初为租赁资产，为2000年向XX橡胶厂租赁与生产相关的设备及厂房，并接受原橡胶厂相关的业务、人员。后2004年橡胶厂改制，对租赁资产的处置。 一、核心问题—法律构架重组 审核问题： 1）XX橡胶厂租赁合同主要条款的确定等是否履行了法定程序、是否符合国有资产管理的规定、是否取得有权部门的批准； 2）橡胶厂对资产、业务的安排及人员安置； 一、核心问题—法律构架重组 3）租赁的租赁费用的确定依据，以及向橡胶厂支付租赁费用的情况； 4）橡胶厂2004年改制的具体情况，租赁资产的处置情况、原橡胶厂职工的安置情况； 5）C公司取得资产合法性。包括购买的租赁资产的具体情况，不限于资产内容、使用年限、成新率、是否存在报废或被替代情形、评估增值原因等。 一、核心问题—法律构架重组 4）其他事项审核 改制前重大资产重组背景与原因，是否因出资不实引起等； 报告期内资产重大处置与购买等重组事项。主要有：重组资产对发行人资产总额、营业收入和利润总额的影响情况，是否符合最近三年（两年）内主营业务没有发生重大变化的规定。 一、核心问题—法律构架重组 2、发起人股本的演变 1）历次股权转让及增资的情况及其价格。 2）利润分配形成注册资本增加的行为在程序上是否符合《公司法》等法律法规的规定。 3）新增股东折合注册资本的比例是否正常。如存在异常说明增资的价格不同的原因，是否构成股权激励及其股权激励的具体考虑。若为股权激励，请说明对激励对象确定的依据，有否激励的制度安排等 一、核心问题—法律