公司财务第六课-公司治理.pptVIP

?北京大学光华管理学院 徐信忠 2007 * 他们值这么多吗? 高层经理人的薪酬逐年增长的主要原因是，大多数的公司（董事会）希望他们的CEO在所有的CEO中出众，因为他们觉得这可以使公司显得强盛 薪酬披露 薪酬调查与薪酬顾问 薪酬委员会实际上并不独立 人力资源总监与薪酬顾问 名人CEO ?北京大学光华管理学院 徐信忠 2007 * 股票期权的优缺点 增强薪酬激励效果（杠杆效果） 改变股权结构(?) 降低直接激励成本 促使管理层注重股东价值 ?北京大学光华管理学院 徐信忠 2007 * 股票期权的优缺点 虚夸公司利润（杠杆效果） 助长股市泡沫与股价操纵 股票回购 选择信息披露时机 影响公司的经营决策 经营风险增加 短期化 激化利益相关者矛盾 ?北京大学光华管理学院 徐信忠 2007 * 对未来的建议 指数化期权 行权价与市场指数或行业指数挂钩 要求高层经理人在执行期权之后继续持有股票 有限制的股票奖励 更长的持有期 独立性更强的薪酬委员会 薪酬委员会聘用、解雇和监督薪酬顾问的薪酬 我们需要强有力的激励方案吗？ * * * * ?北京大学光华管理学院 徐信忠 2007 * 董事会的职责 为企业选择优秀的管理人员，并且，在他们表现得不称职的时候解雇他们; 决定经理层的薪酬 监督最高管理层(的业绩) 在企业战略方面影响管理层的抉择，努力使企业获得成功 就公司的成败负有最终的责任 ?北京大学光华管理学院 徐信忠 2007 * 董事会在公司战略中的作用 董事会负责总体把握公司的未来战略发展方向、并制定战略远景和阶段发展目标 正如一位董事会主席说的：“最高层的战略，诸如决定公司的业务领域与核心业务、应该出售或购买何种业务部门、以及公司资源在内部应该如何分配，是董事会的职责范围” 管理层负责战略提案的制订，并提交董事会批准 ?北京大学光华管理学院 徐信忠 2007 * 董事会在公司战略中的作用 董事会必须对战略提案积极评估。外部董事在评估过程中将采用不同的视角；“旁观者清“ 主席还应扮演这样一种特殊角色：确保董事会成员对公司战略的制定做出积极的贡献 提出尖锐的问题 战略的确立是一个需要不断重复的过程，在这个过程中，董事会与管理层之间需要反复交流他们的构想与计划 ?北京大学光华管理学院 徐信忠 2007 * 董事会在危机中的作用 “在公司经营顺利的时期，董事会基本上无关紧要，但在危机中，董事会至关重要” “董事会就像消防队，平常并不需要他们，但一旦需要的时候，他们必须行之有效” 董事会只是在公司处于诸如经营状况长期恶化或者遇到敌意收购等危机时候才开始积极发挥作用 像IBM, General Motors, American Express等公司的CEO都曾被迫辞职，但这是发生在公司业绩长期不佳之后 为什么董事会不能尽早行动？ ?北京大学光华管理学院 徐信忠 2007 * 主要研究问题 董事会的特征（如组成和规模）对公司利润和价值的影响 回归分析 事件研究 董事会的特征对董事会行为的影响 CEO的解聘 公司并购 CEO薪酬 公司违法事件 影响董事会组成的因素 CEO（和高管）的激励 ?北京大学光华管理学院 徐信忠 2007 * 市场对任命CEO的反应 1996年7月，Al Dunlap被任命为Sunbeam公司的 CEO;该任命一被宣布，公司的股价立即上涨了 49% 在George Fisher被宣布任命为Kodak公司的CEO的时候, 公司的股价上涨了15% 在John Walter被任命为ATT公司的总裁、COO以及CEO指定接班人的时候, ATT公司的市场价值下跌了40亿美元 ?北京大学光华管理学院 徐信忠 2007 * 20世纪90年代前CEO的更替 绝大多数的CEO从公司内部提拔上来 CEO通常会一直任职于公司，直至退休；有的甚至直至老死 CEO控制着其继任者的任命 董事会不起积极作用 ?北京大学光华管理学院 徐信忠 2007 * CEO任免的趋势 1990－1996年间任命的CEO被解雇的概率是1980年以前任命的CEO被解雇的概率的3倍 公司董事会炒掉CEO的次数超过以前任何时候 CEO的流动性提高 20世纪90年代任命的CEO中将近1/3来自公司外部 董事会在CEO的任免中的作用越来越大 机构投资者、分析师和媒体已经成为CEO任免的重要(间接)参与者 ?北京大学光华管理学院 徐信忠 2007 * 薪酬体系 底薪 奖金 股票期权 股票奖励（Stock grants） 退休金 ?北京大学光华管理学院 徐信忠 2007 * 底 薪 金额固定的协议报酬，不随经营业绩的变化而变化 例子: George Fisher － Eastman Kodak公司的CEO 公司应该向CEO