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第三篇 产权投资篇 本篇结构 第六章：兼并收购概述 6.1 ：并购概述 —基本概念 6.1 ：并购概述 —基本概念 6.1 ：并购概述 —基本概念 6.1 ：并购概述 —基本概念 企业资产的重新分类－五种资产要素 资料来源:Thomson Financial Securities Data,Economist Intelligence Unit (GDP) 6.1 ：并购概述 —兼并活动的参与者 兼并公司 投资银行：寻找目标公司，尽职调查并对目标公司评估 律师：并购法、公司法、员工福利法 会计师：提供最佳的税收结构，合并财务报表 目标公司 公共关系：了解收购动机和收购方 代理律师：代表收购方（防御方）与中小股东沟通 机构投资者：董事会控制权 律师：并购法、公司法、员工福利法 资本市场 套利者：买（卖出）进目标（兼并）公司股票；后期反向操作 监管机构 6.1 ：并购概述 —按行业分类型 横向兼并 (Horizontal mergers)：指处于相同的行业，具有类似经营范围的公司之间发生的并购行为 扩大生产规模和市场份额（如跨国收购可迅速实现海外扩张策略） 压缩过剩能力（如裁员）和降低营运费用（规模采购、资源共享） 获取优势资源（如收购有技术或品牌优势的企业） 财务优势（融资成本降低、现金流改善等） 税收优势（如收购亏损企业从而利用其税收优惠） 纵向兼并（Vertical mergers）：指处于产业发展链不同环节的企业间的并购行为 产业一体化 有效地控制产业链，保证产供销顺利进行 节约交易费用（外部交易转换为内部交易） 增加收入来源（并购下游企业能拓宽收入来源，改善赢利表现 混合兼并(Conglomerate merger/Financial or Managerial ) ：指在经营中不相关行业的企业间的并购，如钢铁企业并购食品公司。 生产技术工艺上没有直接的关联关系，产品也不完全相同的企业间的兼并行为 产品扩张型、地域市场扩张型 、纯混合型(多元化） 基于企业财务等协同效应、分散风险，实施多元化战略。 6.1 ：并购概述 —按动机划分 6.1：并购概述 —上市公司收购方式  6.1：并购概述 —按融资渠道划分 杠杆收购(LBO) 杠杆收购(Leveraged Buyout)，一般缩写为LBO，这种收购战略曾于80年代风行美国。 杠杆收购是指收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。 杠杆收购的主体一般是专业的金融投资公司，投资公司收购目标企业的目的是以合适的价钱买下公司，通过经营使公司增值，并通过财务杠杆增加投资收益。通常投资公司只出小部分的钱，资金大部分来自银行抵押借款、机构借款和发行垃圾债券（高利率高风险债券），由被收购公司的资产和未来现金流量及收益作担保并用来还本付息。如果收购成功并取得预期效益，贷款者不能分享公司资产升值所带来的收益（除非有债转股协议）。在操作过程中可能要先安排过桥贷款（bridge loan）作为短期融资，然后通过举债完成收购。杠杆收购在国外往往是由被收购企业发行大量的垃圾债券，成立一个股权高度集中、财务结构高杠杆性的新公司。在中国由于垃圾债券尚未兴起，收购者大都是用被收购公司的股权作质押向银行借贷来完成收购的。  杠杆收购必须考虑到债务的偿还能力，采用这种大量举债的收购方式，必须要有足够的信心偿还债务和利息。因为利息支出可在税前所得扣除，因此可减少税负，所以企业的实际价值比账面价值要高很多。杠杆收购的目标企业大都是具有较高而且稳定的现金流产生能力，或者是通过出售或关停目标公司部分不盈利业务和经过整顿后可以大大降低成本，提高利润空间的企业。因为杠杆收购需要通过借债完成，因此目标企业本身的负债比率必须较低。 杠杆收购是高负债杠杆率的收购模式，故要求目标公司在收购前的长期负债比较少，而在收购后要有大量稳定的现金流来承担还本付息的压力。获得贷款的关键是企业有稳定的现金流，而且这个现金流足以支付贷款利息和本金，或者企业有很多非战略性资产可以出售变现，用于偿还部分贷款。由于大量的债务，使得目标公司的整体价值降低，同时也为企业的增值留下想像空间。以后随着企业效益的好转和债务的逐步减少，企业的价值也逐渐增加，而当初收购时作低固定资产的价值，也对企业的升值有贡献。 杠杆收购交易的过程一般是先成立一个收购主体公司，这个主体公司只是一个壳公司，用于融资以便进行收购。然后通过一系列的债务安排和债务重组，收购目标公司的股权。理想的情况是收购完成后马上能出售部分资产偿还部分债务，