中新集团的公司治理.doc

中新集团的公司治理 第三章中新集团基本情况及治理现状 3.1中新集团基本情况 中新集团的前身是北京新松(投资)集团有限公司，于1999年在北京成立， 是一家房地产开发、土地一级开发和资产经营为主要投资方向的公司。在短短10 年内发展成为一家国内领先、在香港联交所主板借壳上市(股票代码00563，股票 名称“中新地产集团”)、以中国大陆房地产开发为主要投资方向的大型综合性集团 公司。 3.1.1经营情况 随着国家2003年把房地产行业确定为支柱性产业后，在相对宽松的政策环境 下，加之自住房制度改革以来不断释放的住房需求的拉动，以及中国城市化进程的 加快，房地产市场得到了飞速的发展。特别是以北京、上海、深圳等一线城市房地 产市场更是发展迅猛，以至于到07年出现了过度发展，出现泡沫的现象。在这种 大环境下，房地产企业普遍都获得了高额的利润，在此驱动下，企业的规模呈现出 一种超常规的发展态势。 内召开股东特别大会:董事人数不足八人时;公司未弥补的亏损达股本总额的三分 之一时;单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时;董事会认为必要时;独立非执行董事提议并经全体独立董事 二分之一以上同意时;公司章程规定的其他情形。 (3)股东大会的表决: 股东会会议议事方式是会议制，股东大会对所议事项采用记名投票表决方式。 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 (4)股东大会的运作情况: 自2003年公司借壳上市至今，公司共召开了10次股东会议，其中股东周年大 会4次，股东特别大会6次。 3.2.2董事会概况 (l)董事会的职责: 公司设董事会，对股东大会负责。根据相关法律及章程，董事会行使下列职权: 负责召集股东大会，并向大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司经营计划 和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案;制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股东大会授权 范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项;决定公司内部管理机构的 设置;聘任或解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本 管理制度;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司经理工作汇报并检查经理的工作; 法律、法规、公司章程、香港联交所等监管部门的规范性文件规定，以及股东大会 授予的其他职权。 (2)董事会二级委员会设置情况: 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的基本要求，董事会下设 立了审核委员会及薪酬委员会两个专门委员会，协助董事会行使其职能。 审核委员会的主要职责是:审阅本集团所采用的会计准则及惯例;审阅本集团 的财务申报程序及本集团的内部控制体系;审阅外聘审计师的独立性及客观性、审 计服务范围及支付外聘审计师的相关费用。 薪酬委员会的主要职责是:就本公司关于董事及高级管理层的所有薪酬政策及 结构向董事会做出推荐意见;承担审核所有执行董事及高级管理层特定薪酬组合的 责任，以提交董事会审批;审阅及批准就执行董事及高级管理层失去职位或被终止 职位而应支付的赔偿;审查及批准关于撤换或免除董事的赔偿安排;确保董事不能 参与其本身薪酬的确定。 (3)董事会的组成: 公司董事会由14名董事组成，其中执行董事9名(包括董事会主席)，非执行 董事1人，独立非执行董事4名。公司董事为自然人，由股东大会选举或更换，如 果符合条件且本人愿意，董事在任期届满后可连选连任。 审核委员会由3名委员组成，全部由独立非执行董事组成。薪酬委员会也由3 名委员组成，也全部由独立非执行董事组成。 (4)董事会的召开和表决: 董事会每年至少召开两次会议，由董事会主席负责召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事;董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行;每一董 事享有一票表决权;董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过;董事应当在 董事会决议上签字并对董事会决议承担责任;董事会决议违反法律、法规和章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表 示异议并一记载于会议记录的董事可以免除责任。 (5)独立非执行董事的职责: 独立非执行董事候选人由公司董事会提名，通过后提交股东大会选举。公司在 董事会中聘请了聂梅生、张青林、高岭及黎文良担任独立非执行董事。独立非执行 董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司 还赋予其以下特别职权:对一定金额的关联交易应由独立非执行董事认可后，才提