私募股权投资组织形式与税负比较.ppt

有限合伙型PE的优势 ? 避免双重纳税 ? 防范道德风险 ? 激励机制优越 32 有限合伙型PE的劣势 ? 资金规模 ? 上市政策 ? 个人破产的制度保护 ? 现代“合伙”的表象与本质 33 有限合伙型设立的条件 ? 二个以上五十个以下合伙人设立，至少应当有一个普通合伙人。 ? 在企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 ? 货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出 资，但不得以劳务出资。 ? 签订有限合伙协议应当符合普通合伙协议内容 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所 执行事务合伙人应具备的条件、选用程序、权限和违约处理办 法 执行事务合伙人的除名条件和更换程序 有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 34 有限合伙型设立的程序 ? 由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记 机关申请设立登记 （由省、自治区、直辖市及设区的市工商管理局登记） ? 合伙企业的名称、经营场所、经营范围、经营方式和合伙人 的姓名及住所、出资额及出资方式。 35 有限合伙型设立需向登记机关提交的文件 全体合伙人签署的设立登记申请书 全体合伙人的身份证明 全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委 托书 合伙协议 出资权属证明 经营场所证明 有关批准文件及委托一名或者数名合伙人执行合伙 企业事务的委托书 有限合伙人的相关证明 36 设立中可能会遇到的问题 ? 部分地方工商部门对于有限合伙企业登记管理的条件附加地 方规定。 ? 全国范围没有形成统一的工商注册程序方法，一些实际操作 问题有待明确。 ? 法人实际成为普通合伙人存在制度冲突 尽管《合伙企业法》允许法人作为普通合伙人，但是按照 《公司法》的规定，除法律另有规定外，公司不得成为对所 投资企业的债务承担连带责任的出资人。这样，在没有明确 的法律规定下，法人不能成为普通合伙人。 37 信托型 38 信托的概念 《信托法》：“信托是指委托人基于对受托人的信 任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人 的意愿以自己的名义，为受益人的利益或特定目的 ，进行管理或者处分的行为。” 39 信托内涵 信任为基础 财产权转移与分离 受托人以自己名义管理 为实现委托人意愿使受益人获利 40 信托关系基本内容——信托主体 委托人 受托人 受益人 41 信托关系基本内容——信托客体 信托财产的范围 广泛性 转让性 信托财产的特性 独立性 分别管理 信托财产的管理 信托登记 42 委托人的权利 凡具有签订合同能力的人都可以成为委托人 知情权 撤销权 委托人的权利 变更信托财产 管理方法权 解任受托人权 43 受托人 受托人必须由具有法律上的完全民事行为能力的自然人或法 人担任 信托公司 专业人员 商业银行 专业机构 朋友、亲戚等 可信赖的人 44 受托人的义务 支付利益的义务 保存完整记录的 义务 独立财务处理的 义务 最大利益处理义 务 受托人的义务 不擅自进行关联 诚实、信用、谨 慎、有效管理义 务 不利用信托财产 为自己谋取利益 的义务 分别管理义务 交易的义务 45 受益人 凡是具有权利能力的人都 可以成为受益人 受托人不得是同一信托的唯一 受益人 46 信托作用机制 风险隔离 第三方管理 权益重构 47 信托分类 财产类别 是否保留委托人撤销权 财产信托 资金信托 可撤销信托 不可撤销信托 信托目的 设立方式 私益信托 公益信托 合同信托 遗嘱信托 48 信托型PE概要 ? 2007信托“新两规”与信托剧变 ? 资金信托 ? 运用方式：股权投资 ? 委托人（受益人）：投资人 ? 受托人：管理人 49 2007年信托新“两规” ? 中国银监会颁布： ? 《信托公司管理办法》 ? 《信托公司集合资金信托计划管理办法》 50 合格投资者 ? 单笔购买金额起点 ? 个人/家庭金融资产 ? 个人最近三年年收入/夫妻双方最近三年年收入 51 委托人数量 ? 自然人 ? 机构 ? 事实上的投资起点 52 发行方式 ? 不得通过公开方式进行产品推介 ? 可委托商业银行代为推介 53 * 私募股权基金比较分析 ——组织形式、设立与税负 龙天和康财富管理首席经济学家 特华投资公司博士后科研工作站 李青云博士 焦点关注 财富管理：另类投资的兴盛 宏观主题：人本主义与产业 信托机制：陌生的熟悉概念 税收负担：有限合伙